融资指导课纲1.0

企业家融资必须掌握的基本知识与技巧
——怎样做才能比你的律师和投资人更聪明
【课程背景】：
企业家面对大部分投资人时，因为缺少融资基本知识，天然处于劣势。不了解投资人所设条款的真实意图；更有甚者，完全相信投资人，全面听命于投资人的摆布。无数案例表明，企业家发现问题时方明白合同条款中的陷阱，后悔不已，但为时已晚。结果是失去对公司的控制权，从而失去创业时的梦想。或者失去大部分的经济利益，从而使自己创业时的经济诉求变成水中月镜中花。
本课程是完全站在企业家的立场上讲述如何理解关键商务条款及背后的真实意图，找到可能存在的陷阱，避免灾难性的结果。
在融资谈判中如何保住自己的控制权和未来的经济利益，是最关键的要点。只有保住这两点，才不会被资本市场所绑架。这也是本课程的主要目的。
【课程收益】
掌握融资前必须需要做的基本准备
如何了解股权交易利益相关方的诉求
学习如何建立和谈判的主要商务条款TS
学习如何在并购时签订意向书LOI
掌握和运用可转换债务以救企业之急
了解风投是怎么工作的
学习在融资谈判中哪些是重要的忌讳绝对不能做的
【课程特色】
这是一门完全站在企业家的立场上，从保护企业家的角度用通俗易懂的方式教授给学员如何与投资方谈判从而融到对自己有益的资金。
【课程对象】
董事长、总裁、总经理、常务副总经理、财务总监、融资总监、项目融资负责人和创业者等高管人员
【课程时间】6小时/天，需要两天时间
【课程大纲】
本大纲的前提是你已经拥有了清晰的发展战略与商务模式，并完成了机会评估。
利益相关者
企业家、投资人、律师、会计师、导师、政府，他们之间的相互作用及利益博弈。
只有使各方都能达到最大化，才能使融资成功，怎么做呢？
融资前的准备
如何选择律师
与投资方见面前应该做哪些事
无形资产，特别是如何保护无形资产
如何才能融到钱呢？
在融资的不同阶段，要清晰地知道你和投资人地不同诉求。融资与不融资，没有中间地带，没有尝试的阶段。
你到底需要多少钱，用在哪，达到什么样的结果？milestone
融资前需要准备哪些资料
如何准备 Elevator pitch、executive summary
商务模型及财务模型
Demo样机或者样品展示
如何准备尽调资料——合规、合法、真实、透明
找到合适的VC及领头VC
VC是如何做决策的
如何形成VC之间的竞争机制
TS 的构成及关键点
TS的意义——交易结构、未来的发展蓝图、与投资人的关系
TS的关键点
经济关系——投资项目的发展前景、收益及其可靠性
控制关系——运营控制和在董事会的投票控制
TS的经济条款
不要只关注于价格，还要关注清算、pay to play、vesting、the employee pool、反稀释等条款
Pre-money和Post money的陷阱
员工期权池，期权池的增加是在投前好还是在投后好？
Warrants，认股权证，认股权证是给谁的？
公司的价值是如何确定的？
公司清算优先权
清算权加上托售权，可以置企业家于死地
Pay to play
Vesting，行权及行权期限
反稀释

控制条款
董事会议事规则及决策机制
保护条款
托售权 drag-alone
优先股的转换
TS的其它条款
分红
赎回权
VC投资的先决条件
信息披露
Register right
优先购买权
Registered on sale
与员工和顾问签署股权协议前应同意条款
Co-sale条款,企业家不能拒绝，但可以要小限度，如买房
企业家的行为限制
IPO——投行承销量的大小说明了什么？
No-shop agreement——独家条款
赔偿
优先股东转让
可转换债
可转换债的思考
转换时的折扣
转换价格的封顶
利率
转换机制
在公司出售的情况下如何转换
可转换债使用时期选择及风险分析
资本化表
概念：投资前和投资后各股东所占公司份额
当考虑option，Warrants和可转换债时，上述问题会变得相当复杂
VC是如何工作的
VC的结构和三种实体
VC的资金来源
VC如何赚钱
时间对融资行为的影响
VC 资金留存
大公司背景的是如何运作的
什么是战略投资
为什么投资人与企业家的利益不一致——投资人的信托责任
谈判技巧
三个关键要点
准备 准备 准备，什么是准备呢？
博弈与囚徒困境
八种谈判情况及对策
如何掌握融资的节奏
融资的杠杆在哪里？
融资过程中不应该做哪些事？
如何区别好律师、坏律师
用正确的方法去融资
不要像一台机器一样，要灵活
不要坚持要保密协议
不要太多email去催
No 就是NO
如果投资人已经说No, 不要让他再介绍别的投资人
不要在融资时总是一个人出现，要有一个团队
遇到投资人的行为不专业，不要保持沉默
融资的不同阶段
种子阶段
早期
中期与晚期
投资意向书
投资意向书与风投的TS不同，风投是可以把一个饼做大，而并购的饼基本是固定的。
交易结构
资产交易与股票交易
对价形式
期权计划
声明、保证与赔偿
第三方托管ESCROW
保密协议在这里有意义吗？
员工
交易最终达成的条件
独家代理协议
Fee & Fee
如何选定投行
我们为什么需要投行
如何选择并购顾问
如何与投行谈判
费用支付
终止
赔偿
关键人物条款
为什么透明是基本原则
董事会与投行的关系
为什么需要TS
行为的一致和激励性
降低交易成本
代理成本与信息不对称
信誉约束
融资时应关注的法律问题
IP知识产权
Patents 专利
Trade Mark商标
劳资关系
公司法律结构
企业家的普通股
外部服务商的非现金补偿

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