《公司治理与企业家精神》

《公司治理与企业家精神》
新《公司法》解读与实践
主讲：李皖彰
【课程背景】
公司是一个以盈利为目的的经济组织，是一个不同合约的集合体，涉及诸多利益相关者。这些利益相关者包括股东、管理者、代表股东利益行事的董事、员工、客户、供应商和债权人等。好的公司，让想干事的人能干事，能够有机会干出一番事业；让不认同和不能干的人，在恰当的时候可以顺利离开，是公司法设定的要义之一。学习《公司法》可以更好的规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工、债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，加快建设世界一流企业。
本课程设计者与讲授者李皖彰老师同时具备法学、经济学、商科的知识体系和海外访学经历，16年管理咨询与经营管理实践，服务过多家世界500强企业，了解国内央企国企集团企业的发展阶段与实际需求，作为本届北京市党外高级知识分子联谊会理事，北京市无党派代表人士，李老师用丰富的管理咨询与法律服务实践赋予理论知识生命力，摆脱法律的枯燥难弄，让员工听得进，用得到，入脑也入心。课程设计深入浅出，贴合企业实际需求与员工思维方式，深度结合2024年7月1日起实施新《公司法》，为企业和员工呈现最实用、受用、好用的新《公司法》认知实战与风险防范课程。
【课程收益】
提升学员公司法及相关基本法律法规认知
提升学员对公司治理结构的理解
增强学员合法合规经营意识，实现企业长久稳定发展
增强学员守法用法的自觉性，增强认识，严守边界、防范风险
【课程特色】
结合新形势、新常态、新问题，实时更新、灵活实用
以最新的法律法规与司法实践为依托
深入剖析法条及其背后的法律机理，实现理论与实践紧密结合
【课程对象】公司股东、经营管理者、中高层管理者
【课程时间】0.5-1天（2-6小时）
【课程大纲】
一、我国民商合一的立法体例
当新《公司法》遇到《民法典》，听谁的？
公司治理：公司如何对抗自身缺陷
劳动雇佣资本的时代
「以案说法」某富公司与某恒公司、某亚公司、陆某增资纠纷案（《最高人民法院公报》2014年第8期）
公司自治与信任的成本
二、有效公司治理结构：理解公司治理的底层逻辑
“公司治理”和“公司管理”
企业家悖论：企业家精神是什么？
新时代的企业家精神
股东与股权：股权本质上是什么权利？
股权架构与雷区
公司上市只是为了融资吗？
公司的有限责任与“刺破公司面纱”
注册资本金五年限期认缴制
三、新《公司法》优化公司治理
简化公司组织机构设置
完善民主管理制度
完善审计委员会的议事方式和表决程序
坚持党对国有企业的领导
“三会一层”：股东会、董事会、监事会与高管层的职责与运作
忠实、勤勉义务，报告义务、回避表决规则
维护公司资本充实的责任
「以案说法」某公司、某工程有限公司等建设工程施工合同纠纷案 [最高人民法院（2022）最高法民再177号]
四、公司控制权之争：谁说了算？
出生基因决定公司僵局
实际控制人是谁？
股权生命线是真的吗？
保持控制权与出局
同股不同权：股份少也能说得算！
权利的制衡：控股股东治理
五、新《公司法》加强对股东权利的保护
强化股东知情权
「以案说法」设备公司、河北设备公司股东知情权纠纷案 [最高人民法院（2020）最高法民再170号]
强化股东民主参与公司治理
控股股东滥用股东权利的处理
股东双重代表诉讼
「以案说法」王某1、王某2与某投资发展有限公司诉某置业有限公司损害公司利益责任纠纷案[江苏省高级人民法院（2020）苏民申777号]
六、新《公司法》对公司资本制度的完善
注册资本金五年限期认缴制
在股份有限公司中引入授权资本制
股份有限公司可以发行类别股
允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损
股东失权制度
七、公司治理与公司的四类机构
“三会一层”：股东会、董事会、监事会与高管层的职责与运作
董事会的压舱石作用
家族与企业：传承的难题，富不过三代？
何为职业化：成为优秀的职业经理人
门口的野蛮人与利益相关者
公司存在的目的：客户利益优先
八、董事、监事、高级管理人员的资格、义务、责任
董、监、高的消极资格：不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形
董、监、高的守法义务
董、监、高的忠实、勤勉义务
「以案说法」胡某与某管理委员会行政诉讼案 [北京市高级人民法院（2017）京行终3225号]
董、监、高的禁止行为：将监事全面纳入忠实义务要求的范围
董、监、高的列席参加股东会义务
维护公司资本充实的责任
董、监、高的关联交易的限制
「以案说法」谢某、冷某与公司有关的纠纷案 [重庆市高级人民法院（2020）渝民终543号]
公司机会
「以案说法」某数字技术公司诉梁某等损害公司利益责任纠纷案 [北京市第一中级人民法院（2015）京01民（商）终435号]
董、监、高的竞业禁止义务
「以案说法」吴某等诉陈某、吉某等损害公司利益责任纠纷案 [江苏省南通市中级人民法院（2019）苏06民终290号]
关联董事表决回避
「以案说法」某房地产开发有限公司1等诉某地产开发有限公司2公司决议纠纷案[北京市第三中级人民法院（2022）京03民终12840号]
董、监、高的赔偿责任
董事责任保险
九、不同主体的平衡诉求：利益结构的冲突与动态平衡
企业商业模式与审局布局
公司章程与股东协议
赔偿责任与连带责任
进入与退出机制设计（股东失权制度）
持股平台、有限合伙
十、课程重点与要点回顾

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