昨天下午，举世瞩目的东航特别股东大会最终否定了“东新方案”，中航集团最终搅黄了新航入股东航的局。但是，这一并购案并不是仅对东航与中航的考验，更是对于国资委这个出资人代表的重大考验。

　　从理论上来说，中央国资委是央企出资人代表，代表国民担当国资控股股东，在央企资产重组这样的大事上，国资委绝对不可能置身事外。

　　国资委确实没有置身事外，但发表了前后矛盾的看法。

　　按照常理推断，东航引入新航与淡马锡作为战略投资者这样足以影响某个行业的事件，必定得到各相关部门的批准才能进入操作阶段，实际上，东航也把国资委的批示当作尚方宝剑四处张扬。在北京路演中，东航有关人士当场向中小投资者出示了国资委批文的复印件，批文如此表述：“原则同意东航股份引进战略投资者定向增发H股的方案；请公司认真落实国务院批示精神，按照有关法律法规的要求，精心组织，积极推进各项工作，确保东航股份引入战略投资者定向增发H股成功。”东航董事长李丰华直言，“我们每一步的行动，都是得到了上级批准的。”国资委的批示不仅代表官方行政指导意见，更是国资委作为控股股东的态度，对此不能有丝毫含糊。

　　1月4日，中东航之争白热化，国资委公开发表声明，只有两句话：“第一，我们支持中央企业引入境外战略投资者；第二，企业经营行为由企业按市场化原则自主操作。”但发表声明并不代表国资委切实履行了控股股东的职责，正相反，由于这份措辞模糊的声明，既看不到国资委作为控股股东的明确意见，也无从见到此前国资委对于东航引进战略投资者定向增发H股的支持，与其说是履责，不如说是卸责。看来，成立四年的国资委习惯了行政管理，却无法适应控股股东的行事规则。

　　股改之后，中国经济的一项重要任务就是通过资本市场厘清产权关系，做大做强国企，资本市场的并购重组方兴未艾，预计未来几年都会成为经济主题，并且会涉及上万亿元的国资。国资委肩负着央企转型的重任，责任重大，必须有长期的战略眼光。但东航并购案所显示的迹象让人忧心忡忡。

　　一种可能是国资委对于长期转变还缺乏战略部署，未切实履行控股股东的职责。要知道，国资委代表是全民资产的代理人，国资委失职就意味着全民资产的损失。

　　另一种可能，则是中航与东航等大企业，博弈能力不在国资委之下，国资委有心无力。这就牵涉到国资委的管理能力，如果面对资本实力在央企不算雄厚的三大航空公司都无力行使控股股东与管理者的职能，那么，面对中石油、中石化这样富可敌国的大企业的时候，是不是除了以国资增值为名为垄断辩解就无置喙余地？如此一来，全体国民的财富又有哪个机构代理负责呢？

　　如果认定新航入股不符合市场游戏规则，国资委在此事动议之初就应该表示明确反对意见，比如国资委根据全体国民利益认定，价高者得才符合国资股东的利益；或者根据行业的战略部局，认定两家下属子公司的整合虽然出价稍高但无助于竞争力的提升，因此反对下属公司组合成垄断企业？而不是等到大局初定、造成国际影响之时才发表一些无关痛痒的观点。

　　从表面上看，国资委十分尊重市场化原则，事实并非如此。从特定角度看，东航与中航集团就如国资委这一共同的控股股东的下属子公司，其中一家试图引进战略投资者得到了控股股东的首肯，而另一家子公司却表示不服，此时作为控股股东应该给予赞成或不赞成的明确意见，而不是以市场为托辞将所有责任一甩了之，其作为就不像管理者，也不像控股股东。

　　东航并购之争反映了我国国资管理的混乱状态，同时也显示中国未来国资的整合之路存在巨大隐患。如果漏洞不及时堵上，中国国资的并购有可能成为特殊群体利益膨胀的大好契机，并且大股东会因为出尔反尔丧失商誉。

　　应该指出的是，东航引入新航价格以入股前60天均价稍有溢价，符合市场规则，且有控股权作为保障，谈不上有意贱卖。并且，我国航空公司欠缺的是国际航线的竞争力，引入新航可以弥补这方面的不足，而东航与国航的整合则无法形成优势互补。国航与国泰2006年股权置换，原本就是为了建立国际与国内航线、南北相向的市场渠道，但直至今日，收效甚微，双方跨公司协调机构两年都未建立，还分属于不同的航空联盟，在管理层面的合作更是遥遥无期，而东航与新航的合作框架已经牵涉到管理合作等层面，如果说国航与国泰是水与油的结合，那么东航与新航可能进化到水与乳的结合。

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