上海医药评估方案
[上海医药] 评估方案 1.1 评估时间节点策划 1 1.2 整体评估的范围 2 1.3 评估工作安排 3 1.4 评估方法 3 1.5 评估技术操作 4 1.6 评估项目的特点、难点 4 1.7 希望委托方/资产占有方配合的主要内容 5 1.8 项目质量控制措施 6 1 评估时间节点策划 按照 贵公司股权置换工作计划，初步拟定项目实施时间从进场清查工作开始30天内完成; 财瑞评估公司对 新先锋药业公司的评估从9月21日进入现场。 |工作 |工作内容 |责任方 |协助方 | |天数 | | | | |T-N 9.18 |委托方确定参与的评估机构 |委托方 | | |T-2 |资产分析与分类 |委托方 |评估机构 | | |确定评估范围与评估分工 |资产占有方| | |9.21-22 |签订业务约定书等前期工作 | | | |T-9 |对资产评估明细表填报人员进行培 |资产占有方| | |9.23-29 |训 |评估机构 | | | |向资产占有单位提出评估所需资料 | | | | |清单 | | | | |企业资产自查并填报评估明细申报 | | | | |表 | | | |T10 9.30|资产占有单位提交资产评估申报明 |资产占有方|委托方 | | |细表的电子文件 | | | |T+20 |评估人员进场 |评估机构 |委托方 | | |资产清查复核 | |资产占有方 | |10.8-17 |现场勘查 | | | | |帐务核实 10月18日各机构交 | | | | |市场调查 土地、其它无形资产| | | | |资料整理 统计调查表 | | | |T+23 |各项目组评定估算 |评估机构 |委托方完成 | |10.18-22 |各项目组协调 | |经济行为方 | | |各项目组撰写说明 | |案、土地处 | | | | |置方案 | |T+25 |评估汇总 |评估机构 |委托方对评 | |10.23-25 |撰写评估报告 | |估结果确认 | | |三级审核 | | | |T+29 |征求意见 |评估报告 |上级单位 | |10.26-29 |适当调整 |定 稿 |资产占有方 | | |出具正式报告 |评估机构 |及其他有关 | | | |委托方 |单位 | |T+30 |国资部门确认/备案 |评估机构 | | | | |委托方 | | 需要说明的是，评估工作与其他各项工作（包括但不限于方案、资料提供、企业员 工配合、土地处置等）也是息息相关，如果由于其他各项工作未及时完成，将会影响评 估工作时间计划，上述时间控制计划会根据项目具体情况适当调整。 2 整体评估的范围 1] 确定整体评估单位的原则：控股企业、相对控股企业、涉及核心业务企业且资产 量较大的，二级- 三级的长期投资公司，整体打开评估；对第四级的长期投资公司，如有土地使 用权的，也进行整体资产评估。 2] 根据贵公司提供的合并报表范围共124家单位，经分析，根据资产量初步判断整 体打开评估 80家单位，不排除现场清查后，发现有些集团公司下属单位也需纳入整体评估 范围，具体待评估机构与各事业部沟通后再调整。 3] 非合并报表范围或第四级的长期投资公司还有5家企业因有土地使用权，也进行 整体资产评估。 4] 整体资产评估的范围最终与委托方协商确定。 3 评估工作安排 本次评估由一家A级评估公司与二家B级评估公司组成团队承接任务： |被评估单位 |集团协调 |事业部联系 |评估公司（|评估公司 （B） | | |人 |人 |A） | | |整体评估报告 |赵大川 |徐红卫、金 |东洲评估公| | | | | |杰 |司 | | | |集团本部 |胡逢祥 |徐红卫、高 |东洲评估公|东华评估公司|城乡评估公| | | |建兵 |司 | |司 | |上医股份 |徐红卫、 |张汉宏 |东洲评估公|东华评估公司|城乡评估公| | |金杰 | |司 | |司 | |原料事业部 |许涛 |牟雁群 |东洲评估公|东华评估公司|城乡评估公| | | | |司 | |司 | |中药、OTC事业|孟令俊 |戚继敏、赵 |大华评估公|大雄评估公司|公信中南 | |部 | |金屏 |司 | | | |抗生素事业部 |晁才成 |贾婉美 |财瑞评估公|中企华诚信 |至信评估公| | | | |司 | |司 | |直属子公司 |徐红卫、 |晁才成 |财瑞评估公|中企华诚信 |至信评估公| | |金杰 | |司 | |司 | |处方药事业部 |徐红卫、 |俞燕纹 |立信评估公|新世纪评估公|天瑞评估公| | |金杰 | |司 |司 |司 | 具体整体评估单位名单另附表，联系方式详见通讯录。 4 评估方法 本项目评估主要采用单项资产加和法，并参照资产历史盈利指标对收益水平较高、 技术资产较多的企业采用收益法评估。评估方法选择标准： 1] 无显著无形资产、收益水平一般，且预期盈利水平无大幅度变化，可采用单项资 产加和法。对这次企业的评估要关注药证等无形资产。 2] 收益率水平达到或高于行业[及社会报酬率]良好水平，可考虑采用收益法评估。 [农药7.1%/化学药品10.9%/中药12%/原料药11.6%] 3] 未来盈利水平将发生大幅度上升，且单项资产加和法不能合理反映企业价值的， 应采用收益法评估。 4] 企业无形资产较多，而收益水平达到或高于行业平均水平，应采用收益法评估。 5 评估技术操作 根据我公司以往评估经验，贵公司评估项目资产规模巨大、涉及的单位与部门特别 多，评估必须把握重点。 根据我们的评估经验，贵公司本次评估项目在评估技术操作方面，重点可能主要集 中于土地使用权，从提供的资料来看，土地的情况很复杂，且不规范，是本次评估首先 须花较多精力核对。其次，由于现场工作日离开基准日时间较远，产品与库存材料清查 调整、在建工程项目核实与估算较困难，以及关联企业往来帐核对，药证、商标等技术 无形资产评估，这些都是评估协调组在技术上重点指导的工作。 评估牵头机构将根据 该项目实际情况汇编一本《上海医药项目评估技术规范实施细则》，包括具体评估机构与 评估协调组的沟通方式、土地及其它无形资产的调查表、评估方法、技术标准、参数选 择、报告撰写、审核程序、资料归档等内容，指导与规范评估人员工作。 按照以往的大型项目评估运作模式，将由集团、国资委与评估评估牵头机构共同成 立评估协调工作组，指导、答疑、控制、协调整个评估过程，评估协调组名单如下： 组长： 赵大川 （上药集团财务总监） 副组长： 肖荷花 （国资委评估处副处长） 组员： 胡逢祥 （集团审计室主任） 徐红卫 （集团投资部副部长） 金 杰 （集团投资部副部长） 高建兵 （集团财务部副部长） 柳 东 （国资委评估处工作人员） 评估牵头单位： 李启全 （东洲评估公司副总评估师） 王永华 （大华评估公司） 6 评估项目的特点、难点 上医集团股权置换评估项目有其自身的特点，评估协调组必须把握以下几点： 1] 根据评估目的，集团与新先锋公司的评估方法、评估参数必须统一。同时还要兼 顾接下来集团整体改制，前后评估在技术上要衔接好； 2] 被评估单位有较多无形资产——药证，其效益参差不齐，需合理把 握； 3] 评估基准日2003年12月31日距评估现场工作日时间较长，期间资产有变动，甚至 有些资产、股权已处置，清查时要搞清楚、考虑评估调整； 4] 大量空转土地使用权帐记在集团，使用单位为下属企业，清查要认真，要有责任 心，注意上下的衔接工作； 5] 评估工作量大，时间紧，期间还有国庆假期，资产占有单位和评估机构都要合理 安排好各阶段工作； 6] 评估机构A级与B级组合，牵头单位东洲与大华的配合，多是新的尝试。相信在国 资委的领导下，评估机构团结一致，相互沟通，友好合作，取长补短，发挥团 队精神，一定能按时高质量地完成任务。 7 希望委托方/资产占有方配合的主要内容 由于本项目评估范围大、时间紧，为了高效优质地完成评估工作，委托方对评估工 作予以配合十分重要。 1] 一旦项目启动，贵公司应召开各事业部财务总监、企业负责人、财务负责人参加 的动员会议，落实评估工作。评估过程，各事业部财务总监或指定专人负责协 调被评估企业与评估机构的工作。 2] 贵公司下属各单位组织内部人员对申报的实物资产如机器设备、房屋建筑物、构 筑物、管线、土地及存货资产进行自查。[自查非常重要] 3] 贵公司应尽快动员下属各单位应将基准日财务各科目的期末余额明细账输入由评 估机构提供的评估清查明细表电子表格中，确保在国庆节前交评估机构。。填 写应该全面，如：往来帐按客户明细列明，填清楚业务内容、账龄；固定资产 设备按要求填写设备名称、规格、型号、生产厂家、购置启用日期、帐面原净 值及放置地点；建筑物与构筑物写明结构、面积、容积、长度、建造年月等数 据。 4] 贵公司下属各单位应组织工程部、设备部、档案室及相关人员，成立评估工作小 组，及时配合评估人员的工作，并提供评估机构所需要收集的基础资料如产权 证明文件和资料等，例如药证与相关资料、工程决算审价资料、项目工程合同 、房地产权证、土地使用证和合同、工程建设规划许可证、重大设备购置合同 、进口设备报关单证、完税凭证资料、车辆行驶证和行驶公里数等文件资料复 印件，以及对外投资单位的文件资料、内部关联单位的基准日对帐资料。资产 占有方还应配合评估人员进行必要的帐务核查及实物资产盘点。 5] 对于确定采用收益现值法和有药证评估的企业，应该配合提供前3- 5年各产品的历史成本、费用、收入明细资料，并协助提供未来5年成本、费用 、收入预测资料。 8 项目质量控制措施 作为评估牵头机构 东洲评估公司将建立“[上海医药]项目组”，由总经理、总评估师直接负责，以总师办为 核心的，由技术部、业务部、市场部等各类职能部门组成的质量控制体系。 总师办委派副总评估师常驻评估协调组，负责评估项目中的重大技术问题的协调和 处理，对评估技术操作进行必要的指导。对评估人员的来电、传真、电子邮件等方式的 问讯和咨询，给予热情解答。 评估协调组将负责整个评估项目的分工协调，对整个评估过程实施进行必要的监控 ，并对评估工作质量进行监督。将客户的需求、意思及时反馈给各评估机构。 本次评估 必要时我们将请相关的技术专家，在评估中对某些重大或特殊资产，如药证和生产线等 成套设备价格、技术状况等经济技术数据等进行专家认证。 由于本次A级评估机构带B级评估机构，为了保证质量，便于传、帮、带，我们建议 : B级评估机构的报告，A级评估公司也审阅一下。 公司对客户的财产，包括提交的各种报告、数据资料及其信息资讯，由业务部进行 验证接收，接收后由相应项目的负责人归档保存，并进行适当的标识、验证与保护。对 客户提供的不得留置的文件，将留置复印件，在项目完成后及时归还。对顾客提供直接 复印件的资料应当复核原件。对于客户的财产，特别是顾客的知识产权，如核心技术资 料、专利技术、财务报表或商业机密，将进行保密控制，未经顾客允许，不得向外泄露 。 上海东洲资产评估有限公司 2004年9月18日 ----------------------- [pic]
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