员工持股计划的规范操作流程
员工持股计划的规范操作流程 一、非杠杆化ESOP的动作原理 前面提到对于非杠杆化的ESOP来说，其基本的动作原理是与养老基金计划这样的员工福 利计划相似的。在整个计划中将涉及到三方关系：企业、员工、ESOP信托基金。即企业 捐赠给信托基金，然后由信托基金购买企业股票，当完成ESOP计划中员工持股份额认购 后，再由信托管理机构将股票分配给员工。因此，ESOP信托基金的最终受益为企业的员 工。当然在此过程中，企业捐赠的是工资的一部分，同时是享受政府税收优惠的，因此 对于企业来说这是一项低成本的福利计划。 二、杠杆化ESOP的运作原理 对于杠杆化的ESOP来说，主要是引进了金融机构提供的贷款，然后由于企业提供但保， 并且每年企业捐赠给持股信托的资金用于还款，直到还清贷款再将股票分配给参加计划 的员工。这对于解决员工认购资金不足，以及企业获得资金运作便利是十分有利的。 三、怎样实施员工持股计划（ESOP） 对于一个欲实施员工持股计划的企业来说，遵循哪些步骤来进行计划，每一步骤需要解 决哪此关键问题是必须了解的。因为ESOP在不同的环境中的实施会有不同的规定和不同 的做法，因此寻求一个一成不变的公式是不现实的，但是观察多年来西方国家实施ESOP 的过程，总结一些通用的原则却是十分有意义的。下面为企业实施一项ESOP所应该注意 的几个步骤。 1、确定是否所有的股东都同意这项计划 因为即使当大股东愿意进行一项ESOP，出售自己的股份，也不能保证其他所有的股东都 乐意拿出他的股份，若如此，在进行这项计划中会遇到大量的麻烦。 2、进行一项可行性研究 可行性研究通常可以采取某种由外部咨询顾问来完成的详细的、全面的研究，包括市场 调查、管理层调查、财务工程等，或者也可采取一些较为详细的内部商业计划的形式。 但是不管哪一种形式，通常都必须仔细考虑以下几个问题：首先，公司未来有多少富余 的现金流量可以捐赠给ESOP，是否能够满足实施ESOP的需要；其次，公司必须考虑员工 薪水的适当水平以保证给予ESOP的捐赠是可以获得税收减免优惠的；第三，公司需要考 虑其回义务是怎样的应该怎样处理。 3、进行精确的价值评估 对于一个公众公司来说，可行性研究中使用的数据一般来说都是比较准确的，因此实施 ESOP的价值有比较正确的估计；但是对于私人公司来说，在实施ESOP前进准确的价值评 估则是十分关键的。价值低估，所有者不愿意；价值高估了，显然员工不会有购买力。 因此如何寻求一个合理的定价是需要认真考虑的。 4、聘请ESOP专业咨询顾问机构 通常在前面几个步骤中，企业都需要寻求专业咨询机构的帮助，但是如果企业自身个有 完成这些任务的能力，并且得出的结论又是积极乐观的，那么现在就是需要制作材料申 报的时候了，而此时专业咨询顾问机构的介入则是十分必要的，因为他们具有企业所不 个有的综合专业知识和协调多方关系的能力，可以帮助企业成功顺利地实施理想中的计 划。 5、获得实施ESOP的资金 ESOP可以有多种筹资渠道。首先，ESOP可以向银行借款，当然一些大型的ESOP会涉及到 发行债券以及向保险公司借款等；第二个渠道是企业的捐赠，并且是用于偿还贷款这外 的部分；第三，现有的一些福利计划也是可行的渠道，主要是一些利润分享计划；最后 ，员工自己也是考虑的渠道，包括员工的工资和一些福利让步。 6、建立一套运行ESOP计划的程序 对于建立一套程序来说，基金的托管人至关重要。对于小公司来说，通常选择公司内部 组织来完成，而对于一些大的公众公司来说，比较倾向于选择外部的托管人来管理信托 基金。另外企业的ESOP委员会也是需要的，以对整个计划进行管理。 四、员工持股计划的局限性与可能的风险 在美国，对于ESOP的功效进行过较为详细的研究。但是从已发表的研究报告显示，ESOP 并没有使公司 的经营有显著的提高。并且，一些法律上的案例也指出，由经理人员及其财务人员组建 和管理ESOP可能会造成利益冲突，也就是经理人员可能将ESOP作为增加自己控制权的工 具，并且会为了自身利益而进行交易，损害ESOP及其所代表工人的利益。因此在前面关 于组建ESOP原因的调查结果中，也是员工福利成为第一位的理由。 前面分析中也指出，只有当ESOP和员工参与管理决策制度结合起来使用，才可以达到改 善经营、提高效率的目的。因为ESOP虽然使得员工持有公司的股票，成为股东，但是由 于ESOP员工持股的相对分散，以及通常情况下整个员工持股会持有的公司股票份额在25 %以下，对于企业所有权的控制程度有限，因此，职工的所有者激励机制就难以发挥出来 ，ESOP也就只是作为多种员工福利计划中的一种了。 另外，也有学者对于政府给予ESOP以税收优惠以作为刺激的做法持不同观点。他们认为 ，可能通过市场力量来决定什么时候合适将所有权交给员工，不需要纳税优惠可以会导 致资源的错误分配，造成如下两风险：纳税优惠可以使垂死的企业继续挣扎很长一段时 间，结果阻碍了更强有力的竞争者，造成该产业内的不平衡和经济效益下降。从长期来 看，后果可能会更为严重。员工资本的低效率分散化引致过度谨慎，进而减少对新科技 及其他增长机会的宝贵的投资。 因此，对于期望ESOP能够带来经营效率立即改善的企业来说，单单靠实施一项ESOP是具 有不足的，是有潜在的风险的。当然，ESOP通过将企业的所有权授予员工，将企业的效 益同员工个人的利益紧密结合起来，使得员工不仅具有劳动报酬，还可以获得资本收入 ，这对于员工是具有一定的激励作用的。而近年在西方兴起的股票期权计划，作为主要 对高级管理层的一种激励方式，其对改善企业经营效率的作用是显著的。因此在ESOP中 若可考虑与股票期权计划同时实施，当可以取得更好的效果。
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