国内某大型国企的MBO操作全案
XXX投资发展有限公司 XXX产权制度改革调查报告 与MBO操作建议书
北大纵横管理咨询公司
二零零五年一月
导读
项目进程
访谈/调研概述一
访谈/调研概述二
项目成果
国有企业产权制度改革调查报告与XX发展产权制度改革建议书（PPT）
国有企业产权制度改革调查报告（部分MBO案例）
XX发展产权改革问卷调查及分析
XX发展产权制度改革建议
XX投资发展公司产权改革框架建议（WORD）
XX投资发展公司产权改革框架建议摘要（WORD）
信托公司情况介绍（WORD）
导读
问卷调查概述
问卷分析（一）： 88%人员对改制持赞同态度，表明管理团队对公司的改革发展充满信心，管理层也对本次改制寄予了较大的希望。
问卷分析（二）： 100％的人愿意参与管理者持股，表明大家的思想统一，观念基本一致，表明后续工作开展有了良好的思想基础。
问卷分析（三）：统计结果显示愿意购买股份的比例中选择0.5%和5％人最多，均为7人；其次是选择1%和2%的人均有4人。
问卷分析（四）：统计结果显示不通过信托公司，个人愿意购买的股份比例最多的依次为1％和0.5%，反映出个人资金来源有限，要完全依靠个人借贷有困难，需要公司统一解决资金问题。
问卷分析（五）：不通过信托公司，首先付款调查中，11人只能支付10万，9人选择其他弹性的，表示将根据实际的经济情况而定，反映出观望的心态。
问卷分析（六）：89%范围的人认为政策上应限定范围，自愿选择。但市场上多带强制性，是任职资格之一，因为没有强制性，必然反映为趋利避害心理。而MBO要成功必须将个人风险与收益相挂钩，否则将会成为“MBO是大餐的机会，有吃就来，万一风头不对，掉头就走”的场面，如果这样，管理团队对战略投资者和信托公司的投资价值吸引力将大打折扣。
问卷分析（七）： 21%的人认为高均比应为5-8倍， 43%认为8-10倍的，合计64% 认为应在5-10倍范围的。根据市场行情4.9--15倍，建议方案采用8倍进行测算。
问卷分析（八）：关于资金来源，绝大多数人都选择了统一由公司从外部解决，约1/3人选择了个人和外部战略投资者。表示迫切要求公司统筹考虑借助外部金融机构协助融资。
问卷分析（九）：还清贷款时间选择5年内的居多，占55%，这与房地产企业的现金流和利润的周期性特征有关。这种倾向对对方案设计有较好的指导作用。
问卷分析（十）：关于比例的层级分配，多数人员心态上认为总经理与副总经理的差距不宜太大，调查比例为4.9：3.7；而市场上最高比例与副总经理的比例约为2-5：1，与市场略有出入；中层与子公司总经理应处于同一水平，反映较为一致，同为2.8分; 而子公司副总经理级别较总经理应该低一档次，但是比值仅为1.6，差距略微显小。
导读
案例一：深方大,管理层分别出资设壳公司
案例一：深方大,借鉴意义
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案例二：佛山塑料,管理层成立一家投资公司
案例二：佛山塑料,借鉴意义
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案例三：粤美的 通过管理层自己设立的投资公司持股
案例三：粤美的,借鉴意义
导读
案例四：A公司 分三步走，以MBO启动系列改制方案
案例四：A公司 以MBO启动改制后，吸引社会资金，并施行员工持股
案例四：A公司 利用增资扩股1590万股，总股本增加到2890万股
案例四：A公司 改制中可能具有借鉴意义的重点
经营者群体的界定：中层以上干部，包括主要技术、营销等部门的业务骨干。方案明确指出，认购相应的股份是任职资格之一，带强制性。
数量比例：个人持有股份的数量根据岗位而不同，100万股中，总经理20万股，其他人可购买1.5万—6万股不等。高低比例为13.3倍。
分配原则：出资多少的标准，不在于持有股份比例，不在于控股还是参股，关键在于出这些钱要牵动持股人的心，让他输不起，必须让每个人都下决心搞好企业，这样才能将经营者与企业捆绑在一起。
付款方式：总经理个人筹借款10万元，国有大股东公司参照1：1比例按照年息5%借款10万元给个人，约占总股本1.5%；其他人一次性交款有困难的，同样国有大股东公司参照1：1比例按照年息5%借款给个人。
思路：分三步走，以经营者持有股份起步，逐步扩大股份比例，徐图天下，实现控股。
案例四：A公司，改制中可能有借鉴意义的其他点
第二次融资：个人自筹，集团借款，期股认购三种办法取得股权，经营者个人拿出一部分现金；集团按照个人出资金额1：1的比例借贷给个人，用于购买股份；按照已购股份的1—4倍，个人可以受让集团转让的期股。
限制条款：按照合约，如果8年内不能如实填实悬置的股权，这8年的期权分红将全部重新归属集团公司，20万元的实股也要一并没收。根据测算，如果没有实现完全填实股权，8年后，原国有的出资人甲、乙公司将全部收回期股和实股的股权转让金650万元，650万元股份在资产增值的同时，每年的平均分红收益78万元，年均年均资产收益率达到12%，（650万 * 12% =78万/年，8*78万=624万，624万+20万=644万，接近于收回投资，该部分国有资产实现了保值，其他部分资产却大大增值了)。所以，总经理要避免血本无归，必须要保持年均资产收益率达到12%以上的增长速度，压力很大。
博弈分析：该条款对经营层有非常大的约束力，如果经营不好或者不能努力尽职，个人的风险就很大，但是国有的资产基本上可以保值增值。如果经营得很好，双方都会有较好的收益，国有股有效退出，而且可以保值增值，同时“有恒产者才有恒心”，能够极大限度地调动经营层积极性。
导读
案例五：B公司 MBO 与ESOP同时实行
案例五：B公司 要解决的关键问题
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案例六：C公司 MBO过程
案例六：C公司 过程说明
案例六：C公司 借鉴分析
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案例七：D公司 企业股权情况
案例七：D公司 收购三方关系
案例七：D公司 收购说明
案例七：D公司 借鉴意义
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案例八：E公司 股权状况
案例八：E公司，收购内容
导读
案例九：F公司 股权状况
案例九：F公司 收购内容
案例九：F公司 借鉴意义
导读
改制方案设计原则
MBO操作流程
收购方案一：管理层以现金直接购买公司股权
收购方案二：在国内设立投资公司间接持股
收购方案三：在国外设立投资公司间接持股
收购方案四：通过委托信托公司间接持股
收购方案评价
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持股范围
持股原则
股权分配比例（优选方案）
股权分配比例（次选方案）
股权管理重要原则
导读
融资方案一：个人借贷
融资方案二：管理层以股权质押的形式获取信托公司贷款
融资方案三：管理层、信托公司和清江水电签订三方协议
融资方案四：管理层委托信托公司购买股份，再进行回购
融资方案评价
导读
支付方案－案例总结
支付方案（投资公司与XX水电之间）
支付方案（管理层与信托公司之间）
导读
享受补偿范围
身份置换补偿计算（深圳标准）
身份置换补偿计算（湖北标准）
身份置换成本对比


国内某大型国企的MBO操作全案