集团股份有限公司上市主体方案论证(ppt)
集团股份有限公司上市主体方案论证
本模块报告的分析流程
A. 上市的目的
集团股份有限公司目前的股权结构图
有关财务数据
有关财务数据
上市主体方案的选择需要结合 集团股份有限公司上市的根本目的
B. 上市主体选择考量因素及方案一览
不同上市主体方案的选择将主要从是否符合法律法规，发起人股东利益最优，时间跨度适当, 有利于产业发展的角度进行比较分析
四种上市主体的选择方案
C. 不同方案具体分析及综合评估
方案一
方案一： 集团股份有限公司(含金汇）上市， 集团股份有限公司对东湖高新的股权保持不变, 联合，同和股权转让给第三方
超出 集团对金汇出资比例分得的税后利润能否被证券监管机构确认为 的投资收益将成为 是否能够上市的先决条件
方案一：上市主体是 集团股份有限公司，作为生产主体的金汇与区域销售子公司应一并上市
上市公司必须有独立的产，供，销系统
(含金汇）上市， 东湖高新的股权保持不变, 严格意义上来讲没有法律上的障碍, 但因为尚没有非国有企业的先例，上市存在一定的风险
非上市的企业（集团）或事业单位已是上市公司第一大股东，应围绕该上市公司进行业务和资产的重组
公司法规定股份有限公司申请其股票上市必须符合的条件
关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知规定股份有限公司首次公开发行上市募集资金数额一般不超过其发行前一年净资产额的两倍
上市募集资金，民本股东权益的计算公式

集团公司如果剥离联合药业，同和实业给第三方, 对股东净利益不造成影响
上市公司是 集团股份有限公司，上市前民本享有 权益实数为5.55亿元
影响上市后民本股东权益值的是集团净资产和集团每股收益，而以下的计算表明民本股东权益增加值不受 是否增持对金汇股份影响
假设上市募集资金能够达到最大值（集团净资产额的两倍），则公开发行1.39亿股， 募集资金最大金额为 11.56亿，民本股东权益增加值 最大为3.84亿
在募集资金为6亿的情况下， 集团股份有限公司公开发行7200万股，占发行后总股本的31%, 民本股东权益最大增加值为2.8亿
集团股份有限公司回购全部职工股支付价格在5600-6080万元之间
回购职工股支付的5600万现金流量分析表明民本支付5600万取得1600万职工股的报酬率大于最低的企业资金利润率（三十年国债利率)
上市，金汇外资企业的身份如果保留（外资股的比例不小于25%）, 金汇可以保留外商投资先进技术企业的身份继续销售税收优惠
集团占联合，同和股权一次性全部剥离，不会影响上市时间
方案一东湖高新股权不做任何调整，联合，同和股权转让给第三方不影响上市时间，辅导期可以继续进行
方案一：从股市长远发展来看，医药保健类上市公司的股价表现将优于生物农药类上市公司, 　医药保健类上市公司控股生物农药类型上市公司，可能会对公司长远的股价以及投资者的选择造成不利影响
在资金推动和非理性炒作下，中国股市市盈率被推到相当高的非合理水平
西方证券市场的市盈率历史数据表明中国目前60倍左右的市盈率处于非合理的水平
随着各个行业市盈率普遍下降，以及在证监会20倍市盈率上限窗口指导暂时未改变的情况下，每股净收益就成了影响新股发行价格的重要指标
部分医药企业财务表现一览
反观农药上市企业同期的财务数据，医药产业各项指标平均普遍高于农药产业
而且从国外经验来看，因为农业综合业务受到了转基因技术安全性等多种不确定因素的影响， 资本市场更看好医药保健业务，世界领先医药企业普遍专注并加强医药保健业务而将非相关业务剥离或出售
方案二
方案二： 集团股份有限公司(含金汇）上市，东湖高新股权由 集团股份有限公司转让给民本科技, 联合，同和转让给第三方，民本科技将成为两大上市公司的控股股东
方案二： 集团股份有限公司(含金汇）上市，东湖高新股权由 集团股份有限公司转让给民本科技, 严格意义上来讲没有法律上的障碍
集团公司如果剥离联合药业，同和实业给第三方, 对股东净利益不造成影响
除了职工股回购的费用6800万之外， 方案二上市重组还需支付包括东湖高新股权转让的交易费用18.2万元
影响上市后民本股东权益值的是集团净资产和集团每股收益，而以下的计算表明民本股东权益增加值不受 是否增持对金汇股份影响, 但是东湖高新股权转让对每股收益会有影响
假设上市募集资金能够达到最大值（集团净资产额的两倍），东湖高新股权转让的情况下, 则公开发行1.77亿股，占发行后总股本的53%, 募集资金最大金额为 11.56亿，民本股东权益增加值 最大为2.83亿
在募集资金为5亿的情况下，东湖高新股权转让， 集团股份有限公司公开发行7700万股，公开发行股数占发行后总股本的32%, 民本股东权益最大增加值为1.97亿
任何资产重组须符合暂行规定１７稿的相关意见，否则将会影响到 集团股份有限公司上市的时间进程
东湖高新， 联合，同和股权如一次性剥离，则重组幅度超过30%，将延长公司上市进程
公司可以分两次转让股权，前提是累计转让比例不超过50%
方案二东湖高新, 联合，同和股权转让，辅导期可以照常进行, 不受影响
东湖高新转让给民本， 联合，同和股权转让之后将出现两大业务各不相同的板块，独立发展, 不会影响不同产业的股市表现
方案三
方案三：金汇药业作为外商投资的股份有限公司单独上市，集团所属的销售子公司注入拟上市金汇药业，集团公司对东湖高新股权保持不变, 联合，同和转让给第三方
上市主体如果是金汇药业，拟上市公司主营业务（医药保健补血类业务）与关联股东控制的企业联合药业，同和实业业务相同或相似, 存在同业竞争或利益冲突, 联合，同和应转让给第三方(与拟上市公司及其关联方没有任何关系)
证监会在上市审批过程中从严审查拟上市公司是否涉及同业竞争
外商投资股份有限公司A股上市没有实质性法律障碍，金汇作为有限责任公司形式的外资企业可依据《公司法》的有关规定先改制重组为股份有限公司，从而获得在境内资本市场发行、上市的主体资格后再申请上市
方案三：金汇药业作为外商投资的股份有限公司单独上市，集团所属的销售子公司注入拟上市金汇药业，集团公司对东湖高新股权保持不变, 严格意义上来讲没有法律上的障碍
方案三：金汇药业作为外商投资的股份有限公司单独上市，集团所属的销售子公司必须注入拟上市金汇药业
金汇药业吸收合并销售子公司并不影响上市时间进程
考虑到金汇目前的资本结构不适合于上市，金汇药业如上市必须首先增资扩股并改制成股份有限公司
在未增资扩股以及未上市前民本占有的股东权益
因为增资扩股数与公开发行股数皆未知，用公式无法推算出股东权益最大化值
为达到最佳资金募集效率，金汇应先增资3.1亿，再公开发行1.44亿股，则募集资金达8.7亿
在3.1亿增资部分中投入比例的不同将影响到金汇公开发行后民本所占股东权益和市场价值的增加值的大小
从净现值角度来看，金汇增资3.1亿中由 投入83%比 投入100%净现值高
当金汇增资3.1亿中由 投入83%,民本股东权益增加值最大为5.52亿, 同时金汇可以继续享受外资先进技术企业所享受的税收优惠
无论金汇增资前后，上市前后外资股的比例都最好不少于25%, 这样金汇可以保留外商投资先进技术企业的身份继续享受税收优惠
如果上市主体是金汇药业，辅导期最早于2003年7月完成, 上市时间最早在2004年初
金汇药业作为外商投资的股份有限公司单独上市，集团所属的销售子公司注入拟上市金汇药业，集团公司对东湖高新股权保持不变, 对不同产业的发展没有影响
方案四
方案四：金汇药业作为外商投资的股份有限公司单独上市，集团所属的销售子公司注入拟上市金汇药业，东湖高新部分股权由 集团股份有限公司转让给民本科技
方案四：金汇药业作为外商投资的股份有限公司单独上市，集团所属的销售子公司注入拟上市金汇药业，东湖高新股权由 集团股份有限公司转让给民本科技
方案四与方案三相比，从股东利益, 产业长远发展影响来看没有差别
方案四的上市时间与方案三一样，不受东湖高新, 联合，同和股权转让的影响，辅导期最早于2003年7月完成, 上市时间最早在2004年初
因素一: 是否符合有关上市的法律法规

为了保护投资者和股东尤其是小股东的利益， 证监会将在上市审批过程中从严审查拟上市公司所涉及的关联方关系和关联交易
四种方案从法律严格意义上来讲没有上市的障碍, 但四种方案皆有关联方和关联交易之嫌的风险，从尽量隔离东湖高新和 拟上市公司（RHK/金汇) 以尽可能地减少被证监会质疑的风险来看, 方案四优于其他方案
因素二: 股东利益最大化
仅从民本占上市公司股东权益的增加值来看，金汇上市的方案较优， 但是是否采用金汇上市方案取决于增资的可能性
因素三: 时间跨度
从上市时间先后来考虑，方案一与方案二会早于方案三与方案四
因素四: 是否有利于产业的长远发展
除了方案一以外，方案二，三，四皆不会影响不同产业的股市表现, 不影响产业的独立发展
D. 罗兰贝格建议
罗兰·贝格建议 最终选择上市主体必须结合企业自身状况和需要，并随相关上市政策法律法规的调整而做出相应的应对措施，不断地与专业的，并负相应法律责任的上市中介机构来明确风险因素，并最终确定上市主体方案
rb addresses

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