某大型电力国企股权收购全案
XXX公司 XX及子（分）公司股权管理方案
北大纵横管理咨询公司项目组
二??四年七月
报告整体框架
导读
战略发展定位
需要重点考虑的业务单元
可独立的业务单元
导读
股份制——有限责任公司
股份制——股份有限公司
二者比较
股份合作制的历史
股份合作制的特点
股份合作制的缺陷
股份合作制的优点
关于成立股份合作制企业的访谈结果
母公司采用企业制度的建议
股份合作公司向有限责任公司转换的要求
在XXX内成立投资公司
公司税收的有关问题（一）
公司纳税的有关问题（二）
公司纳税的有关问题（三）
公司纳税的有关问题（四）
公司纳税的有关问题（五）
公司纳税的有关问题（六）
各业务所适用主要税种
拥有所得税优惠政策的公司类别
控股公司设立为投资公司
控股公司设立为实业公司
方案评论
方案评论（续）
被控股公司
若控股公司为投资公司，下属公司构成情况
若控股公司为实业公司，下属公司构成情况
导读
股权设置原则
关键问题——持股方式
控股公司集中持有
控股公司集中持有＋子公司期权
方式比较
关键问题——持股范围
四类人员划分
隶属于AEPC1，但不在岗人员处置
按照岗位评价得分将人员细分为四类若干级
关键问题——控股公司初次股份分配
按岗位评价得分高低为依据进行股份分配
个人所持有股份计算
关键问题——原有子公司股权安排
原始股价
关键问题——原有子公司股权安排
保证股权集中到控股公司
对XX房地产子公司股权清理调整
XX计算机分公司股权清理调整
XX股权清理调整
关键问题——子公司原有未分配利润处理
将子公司原有未分配利润在其股权重新安排之后予以分配
关键问题——暂时无力购股人员管理
暂时无力购股人员的管理
关键问题——股权管理原则
股权管理原则
关键问题——长期激励
预留股份对需激励人员实行期股奖励
建议采用大股东约定转让的形式给予期股受让人奖励
期股授予对象
期股转让宗旨
期股转让协议
期股授予数量确定
期股转让示意（以企业的净资产收益率为10％估算）
期股受让人的权利和义务
期股出让人的权利和义务
期股制实施后对升降职者处理
战略控股型子公司期权设置——授权额度及授权主体
战略控股型子公司期权设置——持股比例
战略控股型子公司期权设置——认股权的授予期
战略控股型子公司期权设置——行权价格
战略控股型子公司期权设置——认股权的权利
战略控股型子公司期权设置——认股权的行权与行权期
战略控股型子公司期权设置——认股权的行权约束
战略控股型子公司期权设置——行权后的股份变现与配售
战略控股型子公司期权设置——认股权持有人的服务协定
期股与期权的区别
导读
公司运营
母公司管理定位主要有金融型控股公司、战略型控股公司和操作型控股公司三种方式
选择控股模式的影响因素
AEPC1的管理定位
XX有限责任公司的管理定位
社会职能公司经营管理
子公司控股模式定位
为了确保改制目标的实现，目前应采用统分结合的母子（分）公司管理模式
为达成改制的目标，集权经营的成分需要大于分权经营
子（分）公司控制
对分公司与操作控股型子公司的控制与管理（财务控制）

对分公司与操作控股型子公司的控制与管理（人事控制）
对分公司与操作控股型子公司的控制与管理（绩效考核）
对分公司与操作控股型子公司的控制与管理（激励和业绩后续管理）
对战略控股型子公司的控制与管理（财务控制）

对战略控股型子公司的控制与管理（人事控制）
对战略控股型子公司的控制与管理（绩效考核）
对战略控股型子公司的控制与管理（激励和业绩后继管理）
XX公司主要职能及其控制要点
XX租赁公司主要职能及其控制要点
XX租赁公司主要职能及其控制要点
劳务公司主要职能及其控制要点
XX房地产子 公司主要职能及其控制要点
XX计算机子公司主要职能及其控制要点
XX焊接主要职能及其控制要点
XX主要职能及其控制要点


全员持股股权设置案例（一）
全员持股股权设置案例（二）
模式借鉴——山东电力集团公司
山东电力集团母子公司控制（指标控制）
山东电力集团母子公司控制（权限控制）
山东电力集团母子公司控制（人员控制）
山东电力集团母子公司控制（信息控制）
思索与启示
模式借鉴——中国煤炭工业进出口集团公司(CNCIEC)
CNCIEC 集团部分组织机构
CNCIEC 母子公司控制
CNCIEC 母子公司控制
CNCIEC 母子公司控制
思索与启示
整体改制（引进战略投资者）案例一： 恒源祥
收购背景
收购前奏
收购动因
收购实施——资产评估
收购实施——融资途径
收购实施——转让过程
借鉴分析
整体改制（MBO＋ESOP）案例二： 深圳华强集团
改制背景
股权分布
收购价格
借鉴分析
资产转移案例

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