技术转让和合作生产合同
技术转让和合作生产合同 ·示范文本· 合同编号： 甲方： 乙方： 签订地点： 签订日期： 有效期限： 年月日至年月日 甲、乙双方为明确权利义务关系，通过友好协商签订技术转让及合作生产合同，双方共 同遵 照执行。 · #&$ · 第一章定义 第一条“合同产品”系指本合同附件! 所规定的。 第二条“考核产品”系指根据乙方提供的技术资料，并按附件" 规定进行考核验收的由甲 方制造的合同产品。 第二章合同内容及范围 第三条由乙方向甲方转让合同产品的设计、制造、销售、安装和维修使用的技术，合同 产 品的规格和技术参数详见本合同附件!。 第四条乙方负责向甲方提供合同产品全部有关技术和技术资料（以下简称资料），其具 体 内容和交付时间详见本合同附件# 及附件$。 第五条乙方授予甲方在中国制造和销售合同产品的权利。前四台合同产品只在中国国 内销售。在此以后甲方制造的合同产品可销往下列国家： ，如合同产品按政府间 经济贸易协议规定销往其他国家或由中国承包商在中国购买，随承包工程出口，则不受 上述规 定的限制。 第六条在合同期间，如甲方需要，乙方有义务以优惠价格向甲方提供制造合同产品所需 的部件及原材料，双方将通过协商另签合同。 第一台及其后诸台合同产品的分工详见附件!。 第七条乙方负责图纸及资料的转化并在乙方工厂及其有关协作工厂培训甲方人员。乙方 应尽最大努力使甲方人员掌握合同产品的技术（具体内容见本合同附件$）。 第八条乙方有义务派遣技术人员到甲方工厂进行技术服务（详见本合同附件%）。 第九条乙方同意向甲方提供所需的专用工具、夹具及设备和检测合同产品所需的技术资 料（详见本合同附件#）。 第十条在合同有效期内，乙方同意甲方有权在其合同产品上标注甲、乙双方联合商标或 “按公司许可证制造”字样。 第三章价格 第十一条鉴于乙方按本合同第二章!、#、$、%、"、&、’、( 所尽的义务，甲方同意向乙方支付 英镑的入门费（大写英镑）。 第十二条合同期内，如甲方要求乙方提供其他规格产品的全部资料，则甲方应为每一规 格的资料向乙方支付英镑（大写英镑）。乙方应向中方交付所得税。 第十三条甲方应就每台出售的合同产品向乙方支付提成费，前五年为合同产品净销售价 的()，后五年为合同产品净销售价的&)。乙方应向中方交付所得税。 净销售价：销售价扣除运费、税费、包装费、储存费、保险费、安装费，并减去向乙方 购买零部 件的费用（包括运费、关税等）。 第四章支付条件 第十四条甲方向乙方支付的本合同费用均以英镑信汇（*+ ,）支付（如需电汇，电汇费用由 乙方负担）。甲方通过北京中国银行和英国银行支付。所有在中国发生的银行费 用由甲方负担，在中国以外发生的银行费用由乙方负担。 · !%$ · 第十五条本合同第三章第十一条所规定的入门费按下述办法和比例由甲方向乙方支付： ! " 入门费的!#$（百分之壹拾），计英镑（大写英镑）于甲方收到 乙方下列正确无误的单据之日起，不迟于%# 天向乙方支付： （!）英国政府有关当局出具的有效出口许可证影印本一份，或同样的有关当局出具的不 需 要出口许可证的证明文件一份。 （&）金额为入门费总数的形式发票一式四份。 （%）即期汇票正副本各一份。 （’）由英国银行出具的，以甲方为受益人的，金额为英镑（大写 英镑）的不可撤销的保证函正副本各一份（保证函格式见本合同附件(）。 & " 入门费&#$（百分之贰拾）计英镑（大写英镑）于乙方发出本 合同附件% 第% )& )! 条所规定的临时资料% 个月后，并于甲方收到乙方下列正确无误的单据之 日起，不迟于%# 天向乙方支付： （!）四份商业发票； （&）即期汇票正、副本各一份； （%）两份资料空运提单及附件& 及附件% 第% ) & ) ! 条规定的临时资料交付已毕的证书的影 印件。 % " 入门费’#$（百分之肆拾）计英镑（大写英镑）于甲方收到附 件% 第%、( 条所规定的资料起，如乙方提供下列正确无误的文件，则不迟于%# 天，向乙方支付： （!）四份商业发票； （&）即期汇票正、副本各一份； （%）两份资料空运提单及附件%、( 条规定的资料交付已毕的证书的影印件。 ’ " 入门费!*$（百分之壹拾伍）计英镑（大写英镑）于附件% 第 % )+ )& 条规定的甲方培训人员按本合同附件% 接受培训完毕之后，从收到乙方下列正确无误的 文件之日起，不迟于%# 天，向乙方支付： （!）四份商业发票； （&）即期汇票正、副本各一份； （%）两份由甲、乙双方签署的关于附件% 第% )+ )& 条规定的甲方培训人员已按本合同之规定 接受培训完毕的证书的影印件。 * " 入门费!*$（百分之壹拾伍）计： 英镑（大写英镑）于甲方收到 乙方下列正确无误的文件之日起，不迟于%# 天，向乙方支付： （!）四份商业发票； （&）即期汇票正、副本各一份； （%）两份由甲、乙双方签署的第一台合同产品在甲方工厂考核检验后的质量性能试验合 格 证书的影印件。 如果不是因为乙方的失误，即使届时没能签署第一台合同产品的质量性能试验合格证书 ， 从甲方收到乙方提供的第一台合同产品的硬件后，不晚于&’ 个日，甲方应向乙方支付该款。 第十六条执行了本合同第七章第二条的内容并在甲方售出合同产品之后，甲方应按下列 条款开始向乙方支付提成费。 ! " 甲方应从每年的!& 月%! 日起，!* 天之内，通知乙方过去的一年里的总销售量。 & " 从甲方收到乙方下列正确无误的文件之日起%# 天之内，由甲方向乙方支付提成费： · !’’ · !四份相应的该期内提成费金额的计算资料；"四份商业发票；#两份即期汇票。 第五章文件交付 第十七条乙方应按本合同附件! 规定的交付时间及本合同附件! 和附件" 所规定的内容 将资料交付到北京机场。 第十八条北京机场空运单的印戳日期为资料的实际交付日期，甲方应将盖有到达印戳日 期的空运提单影印各一份分别寄给乙方和北京中国银行。 第十九条每批资料发运后!# 小时内，乙方应将合同号、空运提单号、空运提单各日期、资 料名称、件数、重量、班机号和预计抵达北京日期用电报或电传通知甲方，同时将空运 提单和技 术资料详细清单一式二份寄给甲方。 第二十条如果技术资料短缺或空运中丢失，损坏，乙方应在收到甲方书面通知后的#$ 天 内，再次免费补寄给甲方。 第二十一条交付资料应具有适合长途运输、多次搬运、防雨和防潮的坚固包装。 第二十二条每包技术资料的包装封面上，应用英文标明下述内容： % & 合同号： ! & 收货人： " & 目的地： # & 唛头： $ & 重量（公斤）： ’ & 箱号( 件号： ) & 收货人代号： * & 离岸港口： 第二十三条包装箱内应有详细的技术资料清单一式两份，标有技术资料的内容、名称及 数量。 第六章技术资料的修改及改进 第二十四条乙方提供的技术资料如不适合甲方的实际生产条件（如设计标准、材料、工 艺 装备等），乙方有责任帮助甲方修改技术资料并在培训和技术服务期间予以确认。 第二十五条在合同有效期内和合同规定的范围内，任何一方对合同产品所作的任何改进 与发展，都应免费提供给对方。 第七章考核和验收 第二十六条为了验证乙方技术资料的正确性和可靠性，合同产品考核试验应有乙方技术 人员参加，双方人员在甲方工厂共同进行。考核方法见合同附件$。 第二十七条经考核，如合同产品的性能符合本合同附件$ 规定，即通过验收，双方联合签 署合同产品的考核证书一式四份，每方各持两份。 第二十八条经考核，如合同产品的技术性能达不到合同规定的技术性能，双方应通过友 好协商，共同研究分析原因，在采取措施消除缺陷后，进行第二次性能考核。合格后， 按本章第 二条规定，双方签署考核证书。 第二十九条如第一次考核不合格系乙方的责任，则参加第二次考核的乙方技术人员的费 · %#$ · 用及更换和修复缺陷件的费用由乙方承担。如系甲方责任，上述费用由甲方承担。 第三十条如经过第二次考核仍不能验收合格且又系乙方责任，乙方应采取有效措施，消 除缺陷，进行第三次试验，费用由乙方承担。 第三十一条经过! 次考核不合格，如系乙方责任，则甲方有权终止合同，并按第八章第六 条处理。如系甲方责任，则双方应在考核证书上签字，但乙方仍有义务帮助甲方考核成 功。 第八章保证及索赔 第三十二条乙方保证所提供的技术资料是乙方使用的最新技术资料，并在合同有效期内 向甲方提供有关合同产品的任何改进和发展的技术资料。 第三十三条乙方保证（根据附件"）所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的，并保 证 及时交付。 第三十四条如果乙方提供的技术资料不符合本章第二条的规定，乙方必须在收到甲方书 面通知后#$ 天内，免费将所缺的技术资料或正确、清晰的技术资料寄给甲方。 第三十五条如乙方因第十二章第一条以外的原因未能在本合同规定的时期内交付附件" 所指的技术资料，甲方应书面通知乙方。如乙方在% 周之内仍未能交付资料，则应向甲方支付违 约罚金，每拖延% 周支付第三章第一条价格的& ’"$(违约罚金的总额不得超过第三章第一条价 格的$(。 第三十六条乙方向甲方支付第八章第四条规定的违约罚金不能免除乙方向甲方继续交 付技术资料的责任。 第三十七条按第七章规定，由于乙方的责任，产品考核! 次不合格时，则按以下办法处理： % ’ 若产品不合格以致甲方不能投产，甲方提出终止合同时，乙方必须将甲方已经支付的全 部金额，并加以年利) (（百分之）的利息，一并退还甲方。 " ’ 若产品不合格只有部分性能指标达不到合同的规定、甲方仍可投产的，乙方应按以下规 定赔款：（略）。 第九章侵权和保密 第三十八条乙方保证它是本合同规定提供的技术的合法所有者，并有权向甲方转让。 如果发生第三方指控侵权，乙方应负责与第三方交涉并承担由此产生的一切法律和经济 责 任。 第三十九条甲方同意对乙方提供的技术予以保密。如果上述技术内容之部分或全部被 乙方或第三方公布，而且甲方获得了已公布的证据，则甲方不再承担保密义务。 第四十条合同终止后，甲方仍有权使用乙方提供的技术，即甲方有权继续设计、制造使 用、销售和出口合同产品。 第十章税收 第四十一条凡因履行本合同而发生在甲方国家以外的一切税费，均由乙方承担。 第四十二条中国政府根据《中华人民共和国外国企业所得税法》和《中华人民共和国个人 所得税法》对乙方课征有关执行本合同的一切税费，由乙方支付。 上述所得税将由甲方从本合同规定的支付中予以扣除，并代乙方向税务当局缴纳，甲方 应 向乙方提供税务当局出具的税收单据一份。 · %#* · 第四十三条中国政府根据现行税法对甲方课征有关履行本合同的各项税费，由甲方支付 。 第十一章仲裁 第四十四条因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解 决。如协商仍不能达成协议时，则应提交仲裁解决。 第四十五条仲裁地点在苏州，按苏州仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁。 第四十六条仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。 第四十七条仲裁费用由败诉方承担。 第四十八条除了在仲裁过程中进行仲裁的部分外，合同应继续执行。 第十二章不可抗力 第四十九条签约双方中的任何一方，由于战争、严重水灾、火灾、台风、地震和其他双 方同 意的不可抗力事故而影响合同执行时，则延长履行合同的期限，应相当于事故所影响的 时间。 第五十条责任方应尽快将发生不可抗力事故的情况用电传或电报通知对方，并于!" 天内 以航空挂号信将有关当局出具的证明文件提交给另一方确认。 第五十一条如不可抗力事故的延续时间超过!#$ 天时，双方应通过友好协商尽快解决继 续执行合同的问题。 第十三章合同生效终止及其他 第五十二条本合同由双方代表于年月日签订。合同签字后，各方应分别 向本国政府当局申请批准。以最后一方的批准日期为本合同生效日期。双方应尽最大努 力在 %$ 天内获得批准，用电传通知对方并用信件确认。 如从签订合同之日起，% 个月内合同未能生效，则本合同对甲、乙双方均无约束力。 第五十三条从合同生效日算起，本合同有效期为!$ 年。 第五十四条本合同的任何终止，不影响双方发生的债权和债务，债务人应继续偿付未了 债务，直至偿清债权人的全部债务为止。 第五十五条本合同用中、英文写成，一式四份，每种文字双方各执二份。 第五十六条本合同附件! 至附件& 为本合同不可分割的组成部分，与合同正文有同等效 力。 第五十七条对本合同条款的任何修改及补充，需由双方代表签署书面文件，此文件作为 本合同不可分割的组成部分，与合同有同等效力。 第五十八条为执行合同而发生的双方间的通讯均用英文进行。正式通知以挂号信航寄， 一式四份。 第十四章法定地址 甲方： 乙方： 地址： 地址： 电传： 电传： 电话： 电话： 甲方...
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