协议书
本协议由下列双方于 年 月 日在 签定：
1、 广州药业股份有限公司（以下简称“广州药业”）
地址：广东省广州市沙面北街45号
2、 亚商企业咨询股份有限公司（以下简称“亚商”）
地址：上海市延安西路2558号亚商楼

鉴于：
1、 广州药业是以中成药、生物制品、保健品等开发、生产、批发零售为主营业务的大型上市公司。公司所处行业是资本密集、技术密集、知识密集型行业，竞争激烈，人才在公司发展中具有核心的地位和作用。随着广州药业业务的发展、规模的扩张和“大医药”策略的贯彻，需要建立与国际接轨的、符合现代企业制度要求的企业运行机制，塑造能够吸引人才、稳定人才、培养人才和发挥人才能力的内部环境。为此，广州药业拟对公司激励与约束机制进行更为科学的设计，以增强公司持续发展的动力和对员工的凝聚力。
2、 亚商企业咨询股份有限公司是目前国内规模最大的一家咨询公司，作为一家熟悉国内外先进管理经验、管理制度和金融、资本市场运作的专业咨询公司，亚商与中央和地方各级政府的众多部门及中国证监会都建立了密切的联系，亚商在公司管理制度和激励制度的建立、企业资产和资本运作、收购兼并、企业管理等方面有着丰富的专业知识和实践经验，先后担任了数十家上市公司、国有大中型企业集团及民营企业集团的财务顾问。

经双方充分沟通，双方就广州药业长期激励制度的咨询达成共识。广州药业愿意聘请亚商就长期激励制度创新设计提供咨询服务；亚商愿意接受聘请。为此，双方经协商后，达成以下协议（以下简称“本协议”）：
一、 项目目标
通过亚商的咨询服务和双方的紧密配合，本协议将达到如下目标：
创新设计规范的、可操作的、适合广州药业的长期激励制度；并且协助广州药业实施上述长期激励制度。通过长期激励制度的设计和实施，在核心人才和公司之间建立起产权关系，使核心人才的个人利益与股东利益更趋一致，构筑公司持续稳定发展的内在动力。

二、 项目内容
1、 尽职调查
（1） 广州药业股权结构；
（2） 广州药业经营状况和财务状况；
（3） 广州药业组织结构；
（4） 广州药业薪酬制度；
（5） 广州药业岗位描述；
（6） 广州药业考核制度；
2、 设计合适的长期激励方案
（1） 激励对象；
（2） 激励前提；
（3） 激励力度；
（4） 分配办法；
（5） 个性化激励组合；
（6） 兑现办法；
3、 制作与长期激励制度有关的正式文件
（1） 提交董事会、股东大会讨论的议案；
（2） 可行性报告；
（3） 长期激励制度管理办法；
（4） 长期激励制度年度计划；
（5） 长期激励制度实施细则；
（6） 长期激励制度附件（契约、表单等）；
4、 与上述内容有关会计、法律咨询服务等
5、 操作培训
6、 辅助广州药业首次实施长期激励制度

三、 合作方式
双方本着分工负责、紧密合作的原则履行本协议：
1、 广州药业负责提供和项目有关的公司资料、信息和相关工作条件；亚商负责以上项目方案的整体设计、培训和协助实施。
2、 亚商对本协议下项目合作所做的方案应具有合法性、规范性和可操作性；广州药业对方案的修改和定夺享有充分的、最终的决策权。
3、 广州药业组建工作组，负责协调本协议下的合作；亚商成立专门的项目小组，负责本项目的咨询服务。
4、 双方对本协议下项目的合作共同负有保密责任。

四、 亚商的责任
1、 针对本协议项目的要求，亚商应成立高效、精干的项目小组，负责项目的咨询。
2、 亚商在咨询过程中对于广州药业提出的有关建议和意见，应及时作出反馈和决策，并具体落实于方案的设计中。
3、 亚商应在规定的时间内，按进度要求提供相应的方案，供广州药业讨论和决策。由于广州药业在提供信息、讨论、定夺等方面出现的延误导致进度拖延，亚商不负责任。
4、 亚商应保证所做方案可操作。

五、 广州药业的责任
1、 确定专门小组和人员，积极有效地配合咨询工作的实施。
2、 对合作项目的各种要求、建议，应及时、明确地告知亚商。
3、 应根据合作进程和亚商要求及时提供有关文件、资料，并组织相关人员接受访谈。
4、 对亚商提供的有关信息、建议和方案，应及时反馈意见和作出决策，并对亚商为更好地提供专业服务和实施项目而提出的合理要求和建议应积极给予配合。

六、 费用及支付方式
本项目的咨询费用为48万元，按如下方式支付：
1、 在本协议签署之日起三个工作日内，广州药业向亚商支付前期咨询费18万元；
2、 完成广州药业长期激励制度的详细设计、制作完相关正式文件，并得到广州药业经营层认可后三个工作日内，广州药业向亚商支付咨询费15万元；
3、 长期激励制度议案经广州药业股东大会审议通过后三个工作日内，广州药业向亚商支付咨询费15万元。

七、 转让与修改
1、 未经另一方事先书面同意，任何一方不得向第三方转让其在本协议下的任何权利或义务。
2、 本协议的任何修改或补充必须经双方作成书面协议方能生效。


八、 终止
有下列情形之一的，协议即告终止：
1、 本协议已按约定条件得到履行。
2、 双方协商同意终止本协议。

九、 争议与违约
1、 如本协议下双方发生争议或纠纷，由双方友好协商解决，如未能达成协商，则由当地仲裁机构裁决。
2、 如某方违反本协议规定之条款造成本协议无法全面执行或使对方受到损害，违约方须负法律责任。

十、 其他
1、 本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效。
2、 双方同意本协议替代所有原先双方的口头承诺成为一份完整地反映双方共识的协议。
3、 本协议附件为本协议条款，具有同等法律效力。
4、 在项目结束后，如果双方就继续合作有着共同意向和愿望，或者本协议有未尽事宜，双方应另行协商。
5、 本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

签署
广州药业股份有限公司 亚商企业咨询股份有限公司
授权代表： 授权代表：
日期： 日期：

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