房地产企业并购重组与土地拓展专题解析

房地产企业并购重组与土地拓展专题解析


➢ 课程背景：
近年来，由于国家政策调整，房地产企业各种拿地方式层出不穷，大量企业的拿地方
式通过并购重组的方式进行解决，逐步扩大资产规模，扩展经营范围，从而提高整体竞
争力，但由于并购重组方式多样，各个企业需从自身需求出发，选择最为合适的并购重
组方式，本课程将结合各类并购重组方式的特点，在股权收购、资产收购、合并、分立
、资产重组等多种纷繁的并购重组方式中，从企业并购重组的目的出发、考虑并购各方
的公司架构、公司性质并结合税收环境等多方面进行对比分析，总结各类并购重组方式
的利弊，为企业选择最终并购重组的方式提供支持，同时对股权架构模式下的税务尽调
结合典型案例进行各项税收分析，为方案的最终落地提供有力支撑，规避不确定的重大
并购风险。
➢ 课程收益：
1、了解多种拿地渠道的模式、操作及涉税节点，对渠道进行初始分析进行初始方案选择
；
2、可以计算和分析不同拿地模式下的税负和风险，对多种方案进行详细数据比较及风险
权衡，以达到最终定案；
3、了解并购实施方案产生的税务税务风险点的应对方式，对并购的节点进行提前筹划并
指导落地；
4、了解股权收购涉及的税种及风险，针对不同的收购目的对股权溢价的资金进行设置做
相应纳税筹划；
5、了解税务尽调的必要性，掌握与审计、法务尽调的配合细节，提高效率，全方位把握
尽调的方向；
6、了解增值税项下的资产重组适宜背景情况，掌握替代新设分立及投资入股的筹划技巧
；
7、灵活掌握各种拿地渠道，并将之融汇贯通，综合运用并购重组的各种方式进行全面税
收筹划。
➢ 学员对象
房地产董事长、总经理、副总、投资人员、法务人员、财税人员与并购重组相关的其他
行业相关人员等。
内容提要:
一、招拍挂拿地方式分析
1、在当下地王辈出的时代下，您所拿地块的土地的价值及业态的设置对各项税种都会产
生哪些影响呢？有没有做一个前期做一个测算模型呢？我们今天会给您展现一个全方位
精准税收测算模型，直至最终利润结果展示；
2、您拿完地后是否还惦记耕地占用税应不应该缴纳呢？土地证件办理与耕地占用税缴纳
到底有关系吗？相关土地使用税跟耕地占用税究竟存在怎样的联系；1.3、后期开发的精
装修房在各税种都会产生哪些节税效应，房地产开发走入全面精装修时代吗？
案例解析：
房地产公司拿地阶段开始全税种测算模型展示，直至最终利润分析。
二、一二级联动拿地方式
1、棚户区改造的优惠会涉及那些税种？分别会在哪个环节免交？我们自行计算的免交基
数及免交的范围是否正确清楚，关键在于什么资料的取得
2、拆迁成本应该怎样计算呢，安置房在营改增后是否还应该视同销售呢？究竟按照公允
价缴纳增值税还是成本加成进行计算呢，能否增值税项下差额扣除呢，需要什么详细的
资料？
3、安置房最终依据什么资料办理房产证呢？需要签订商品房买卖合同还是回迁安置协议
，怎样进行正确的区分？与预售证有着怎样的关联，预售证应怎样设置才能达到预想的
效果
三、并购重组动机分析
1、您知道您公司的并购重组动机吗？是为了拿地还是为了低价承接烂尾楼？怎样从您公
司并购重组的动机出发找到好的并购模式；怎样对于每一案例的并购动机进行充分了解
，选择切实可行的并购重组方案，确定并购重组的方向；
2、并购重组各营改增后企业并购重组政策发生了那些变化？重组方案应做出怎样的调整
安排？合并、分立及资产划转涉及的税收及票据该怎样应对；
四、并购重组的方式及流程分析
1、您知道您可以选择的并购方式有多少吗？您的公司性质、股权架构及对方公司性质及
股权架构对并购重组会起到什么作用呢？
2、各种并购重组的成本对项目清算会产生怎样的影响？您的并购成本都能将以什么方式
进行扣除呢？
3、各种并购重组下的企业所得税、土地增值税、增值税等各税种的优惠政策能不能合并
使用呢？怎样才能最大限度享受优惠政策的作用
4、您与大型企业合作的分红处理是否面临两难的境地，应怎样化解，对于不对等分红的
适用条件税收政策曾做过哪些规定；
5、对工业企业等非房产行业实现并购重组有什么特别之处吗？应如何将税收优惠政策融
合其中，如何在股权收购与资产收购之间进行转化；
五、并购重组方式的税负筹划分析
1、以并购重组方式拿地，不同形式下税收成本会呈现怎么样的不同呢？应从怎样众多的
并购重组的形式中选择适合自己的方式
2、以资产转让方式接手在建工程（烂尾楼）
2.1此种方式会涉及哪些税收？可以规避吗？增值税、土地增值税、企业所得税、契税等
税收政策有着怎样的千丝万缕的关系？怎样通过多种方案对比分析决定我们是否要选取
此种并购方案；
2.2自己的项目可不可以做一次在建工程转让？可不可以降低土地增值税税率的级次？可
不可以做低普通住宅的增值率？对什么样的项目可以做？应该以什么方式做？涉及的税
收应做怎样的安排等您都考虑过吗；
3、股权收购方式拿地
3.1、这种方式应该当前税负最小，但是需要考虑面临的法律风险及后续清算成本的增加
等，要考虑双方的价格博弈等
3.2、需要做的工作是盘清家底，做法务及税务尽调，您做过税务的尽调吗？您知道被收
购企业的欠税到底多少吗？我们将面临怎样的抉择，怎样做各种风险中求的平衡；
3.3、您的股权收购是全部股权收购吗？您知道全部股权收购的税务风险吗？应怎样设置
股权收购的资金支付才能化解股权溢价呢；
3.4、收购个人股权与收购法人股权有什么区别您知道吗？您代扣个税了吗？怎样做才能
规避巨额的代扣代缴义务呢；
3.5、您公司的股权收购私下交易了吗？您可知道私下交易您损失的税金有多少吗？
3.6、您做过外资个人的股权收购吗？什么情况下外资个人所得会穿透计税，外汇管制下
我们应该怎样化解收购难题？
4、合并、分立、成立分支机构
4.1您清楚合并合并、分立的适用条件吗？怎样让方案事实落地？合并方式下企业所得税
应该办理清算吗？分立的法律风险及税收优惠之间应怎样求得平衡？
4.2成立分支机构拿地与成立子公司拿地的区别在哪里？怎样选择合适的架构模式，总公
司拿地分公司是否可以开发使用呢？各税种对于土地成本都分别是怎样认定的呢？
案例分析:
1、股权收购的非房地产企业尽调、房地产企业尽调；
2、外资企业股权收购的全面尽调；
3. 棚户区项目全方位尽调。
六、多种方式组合拿地
1、怎样化资产转让、股权收购、合并、分立为增值税项下的资产重组、母子公司投资划
转及其他方式的组合呢？增值税项下的资产重组与资产投资划转有什么冲突和联系，多
种方式怎样综合使用，都在那些节点使用呢？
2、工业企业与房产行业实现并购重组有什么不同吗？针对不同行业应该怎样做到多种税
收优惠政策并用才能实现最终的并购动机呢？
案例分析:
1、房地产企业分立与资产重组方案比较分析；
2、先投资再转让等节税细节操作分析。

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