新公司法下国企央企公司治理与案例分析(2天)

  培训讲师:雷勋华

讲师背景:
雷勋华导师介绍瑞金方略资本管理集团董事长兼CEO具有20多年的资本市场从业经验主导多家公司在新三板挂牌、国内A股、美国纳斯达克和香港主板上市为超过200家企业进行商业模式设计和资本战略规划中央财大中国资本运作研究中心执行主任国内“零税负”重 详细>>

雷勋华
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新公司法下国企央企公司治理与案例分析(2天)详细内容

新公司法下国企央企公司治理与案例分析(2天)

新公司法下国企央企公司治理与案例分析
讲师:雷勋华 时长:2天

课程收益
← 了解公司治理框架体系及机制
← 掌握党的领导融入公司治理的要求
← 掌握新公司法股权投融资相关规定
← 掌握 “三会”议事规则
← 掌握国企央企董事会建设要求与规范运作要求
← 掌握国有企业派出董事的管理,包括考核评价
← 掌握董监高的法律责任以及风险管控
← 掌握集团管控与公司治理的关系处理
← 通过大量案例讲解来加深学员的理解


课程对象:董事长、公司股东、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、首席财务官
/财务总监等公司中高级管理人员。


课程特色:案例多,互动环节多,咨询式授课,实战派风格,追求“落地”文化

客户代表:盐田港集团、长江水利委员会、粤电力、中国电建、中建投、云南投资、金
融街集团、河南省产投、川铁集团、三一重工集团、包神铁路

课程大纲
模块一 国企央企公司治理概述
■ 公司治理的定义
■ 公司治理的目标
■ 公司治理的框架体系
■ 公司治理的机制
■ 党的领导融入公司治理
➢ 新公司法对党建工作的要求
➢ 把握党委(党组)功能定位
➢ 明晰党委(党组)具体权责范围
➢ 规范党委(党组)前置讨论的要求和程序
【案例分析】天津中新药业等案例

模块二 新公司法股权投融资相关规定
■ 要求注册资本限期缴纳
■ 设立存量公司调整的过渡期
■ 资本充实原则下对违法行为的处理
➢ 赔偿责任
➢ 股东失权
➢ 抽逃惩罚
➢ 到期追责
■ 强化对控股股东和实际控制人的约束机制
➢ 以法律形式明确关联公司法人之间的横向人格否认制度
➢ 引入事实董事和影子董事制度
■ 增加股权、债券作为出资选择
■ 新增类别股可以“同股不同权”
■ 股东知情权扩展及对全资子公司的监督
➢ 进一步扩展了股东知情权
➢ 增设了股东对于全资子公司董事、监事、高级管理人员提起诉讼的权利
■ 新增对于定向减资的特别要求
■ 股权/股份转让的调整
➢ 明确了转让通知的要素,优化了优先购买的程序
➢ 明确《公司章程》可以对股份公司的股份转让作出限制
➢ 不再有股改后12个月内发起人不得转让的限制
■ 授权资本制——增资流程更为便捷
■ 股份回购请求权
➢ 有限责任公司控股股东压迫情形下中小股东的股份回购请求权
➢ 股份有限公司股东异议股东回购请求权
■ 禁止财务资助制度及其例外规则

模块三 “三会”议事规则
■ 股东会(股东大会)议事规则
➢ 股东会(股东大会)职责
➢ 股东会(股东大会)召集
➢ 股东会(股东大会)提案
➢ 股东会(股东大会)的通知
➢ 股东会(股东大会)表决
➢ 股东会(股东大会)决议
■ 董事会议事规则
➢ 董事会的组成
➢ 董事会的职责
➢ 董事会的召集
➢ 董事会议题审议
➢ 董事会表决与决议
➢ 董事会专门委员会
■ 监事会议事规则
➢ 监事会的组成
➢ 监事会的职权
➢ 监事会主席的职权
➢ 监事会会议的召开
➢ 监事会表决与决议
【案例分析】几个小案例

模块四 国企央企董事会建设与规范运作
■ 国资委《中央企业董事会工作规则(试行)》解读(5大要求)
■ 国企央企董事会建设与规范运作8大要点
➢ 要加强董事会建设
➢ 要落实董事会职权
➢ 要规范董事会运行
➢ 要全面建立董事会向经理层授权的管理制度
【案例分析】广东粤海/中核集团/国投集团

模块五 派出董事的管理
■ 派出董事的任职资格与选聘程序
■ 如何派出董事
■ 派出董事的任用方式
■ 派出董事的义务与职责
■ 派出董事的考核与评价
【案例分析】国投集团专职派出董事的管理

模块六 董监高的法律责任及风险管控
■ 关联关系损害赔偿责任
■ 董事未履行催缴出资义务的赔偿责任
■ 股东抽逃出资的连带赔偿责任
■ 董事会决议致损的赔偿责任
■ 禁止财务资助的赔偿责任
■ 执行职务致损的赔偿责任
■ 违法分配利润的赔偿责任
■ 违法减少注册资本的赔偿责任
■ 未及时履行清算义务的赔偿责任
■ 董监高的义务
➢ 董监高的忠实义务
➢ 董监高的勤勉义务
【案例分析】用几个案例讲解董监高违规需要承担的法律风险

模块七 集团管控与公司治理
■ 法人内部职责权限划分
➢ 股东会/股东大会与董事会之间的委托——代理
➢ 董事会与经理层之间的委托——代理
■ 母子公司法人边界与再授权
➢ 母子公司法人边界
➢ 再授权
■ 三种管控模式下的集分权程度
➢ 财务管控模式下的权限划分
➢ 战略管控模式下的权限划分
➢ 操作管控模式下的权限划分
■ 集团权限体系与监控
➢ 母子公司权责划分应遵循的原则
➢ 权限体系划分
➢ 集团公司再授权的规范管理
➢ 再授权体系下的控制路径
【案例分析】国投集团的分类授权与大监督体系

 

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