《企业法人治理优化指南》(课纲)1D-2D

  培训讲师:班红亮

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班红亮
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《企业法人治理优化指南》(课纲)1D-2D详细内容

《企业法人治理优化指南》(课纲)1D-2D

企业法人治理优化指南(2天版)第一讲 法人治理的基准——公司法的实务解读
有限责任公司的设立和组织机构
设立条件
——东印度公司与拿破仑法典
——公司设立程序、设立文件
案例:合资公司的土地出资为什么不能过户?
公司章程的制定
出资、登记与股东权利
案例1:副县长的股权代持协议——无效
案例2:张三李四的股权代持协议——有效
股东会、董事会、监事会、经理
——上海家化罢免董事、总经理王茁案
有限责任公司的股权转让
案例1:招商局股权收购案
案例2:云生加油站的股权转让为何坑人不赔?
股份有限公司的设立和组织机构
——募集设立程序
——股东大会召开程序
董监高的资格和义务
案例1:黄光裕什么时候能东山再起?
案例2:“壹帝”商标转让案
案例3:享运集团同业竞争案
公司的合并、分立、增资、减资
公司的解散与清算
案例:设备公司的股东为何替公司买单?
第二讲 法人治理的命脉——股权控制技巧与股权战略
关于股权比例的基本规定
股权控制模式——有限合伙平台
——蚂蚁金服的股权超控
股权控制模式——工会持股
——任正非1%股权的魔力
股权控制模式——多层投票权
——谷歌公司的AB股模式
股权控制模式——阿里巴巴模式
——马云的5%与控制权
股权控制模式——双层企业架构
——周鸿祎对三六0公司的控制
股权控制模式——一致行动人
——蓝色光标的《一致行动协议》
股权控制模式——委托投票
——天虹股份的《发起人协议》
股权控制模式——虚拟股权
——创新工场与李开复
股权战略
——“宝万之争”的案例启示
——“金龙鱼”的成功与失败
第三讲 掌握公司控制权的六个层面
股权层面控制
——方法及案例
二、股东会层面控制
——方法及案例
三、董事会层面控制
——方法及案例
董事长层面控制
——方法及案例
法定代表人层面控制
——方法及案例
管理层控制
——方法及案例
第四讲 公司治理风险警示
一、资金投入性质不明的股东资格确认
——一笔资金投入到公司,可以获取股东资格,也可以是借贷以图本息,还可以是投资以图回报。究竟该怎样界定?
案例:王某诉公司股东资格确认纠纷案
二、未出资股东的权利限制
——股东签订了《组建公司协议书》,却没有按约定付款。其他股东主张其没有红利分配权和新股认购权。法院会做出怎样的判决呢?
案例:某房地产公司诉朱某某股东出资纠纷案
三、善意受让人的权利救济
——股东在公司成立后抽走资金,之后又将空壳股份买与他人。受让人该怎样保护自己的权利?
案例:工贸公司诉傅某、梁某及第三人酒店管理公司股东出资纠纷案
四、查阅账簿
——股东有权查阅公司账簿,甚至可以委托审计机构对公司进行审计,但公司不与配合,怎么办?
案例:商贸总公司诉超市公司股东知情权纠纷案
五、罢免董事的股东会决议
——董事履行职务违反约定,股东会决议罢免董事。但公司章程却规定“董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务”。违规董事的职务能解除吗?
案例:金某某与金属制品公司股东会决议效力纠纷案
六、、股东会决议的形成规则
——公司大股东滥用资本多数决原则,利益受损害的小股东可否主张股东会决议无效?可否要求赔偿?
案例:董某诉建筑公司、房地产公司股东滥用股东权利赔偿纠纷案
七、股转债与资本维持原则
——董事会作出决议,同意某股东将其在公司的股权转为债权。这样做可以吗?
案例:王某诉科技公司其他与公司有关的纠纷案
八、公司章程的冲突条款
——公司章程的某些条款与公司法不符,是否有效?
案例:童某诉化工公司股东权纠纷案
九、股份收购请求权
——小股东在什么情况下可以请求大股东收购股份?
案例:某工贸公司诉餐饮公司、张某股份收购请求权纠纷案
十、公司人格否认与财产混同
——股东的财产与公司的财产应彼此独立,但一人公司往往个人财产与公司财产混在一起。此种情况下,债权人的利益怎样保护?
案例:百货公司诉董某股东损害公司债权人利益责任纠纷案
十一、股东僵局下的解散
——公司无法召开股东会、无法做出有效决议、董事长期冲突、出现其他严重困难时,怎么办?
案例:裴某、咨询公司诉传媒公司公司解散纠纷案
第五讲 公司对外投资的尽职调查与风控
法律尽职调查
1.尽职调查的种类
2.尽职调查原则
3.尽职调查范围4.尽职调查方式
5.尽职调查流程
二、尽职调查——主体
1.主要审阅文件及审阅重点2.常见法律问题案例梳理三、尽职调查——运营1.主要审阅文件及审阅重点2.常见法律问题案例梳理四、尽职调查——财务1.主要审阅文件及审核重点2.常见法律问题案例梳理五、尽职调查——财产1.主要审阅文件及审阅重点2.常见法律问题案例梳理六、尽职调查——合同1.主要审阅文件及审核重点2.常见法律问题及案例梳理七、尽职调查——劳动人事1.主要审阅文件及审阅重点2.常见法律问题案例梳理八、尽职调查——合规1.主要审阅文件及审阅重点2.常见法律问题案例梳理
附录尽职调查文件范本
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