《治理有道：公司章程设计与董事会运作》

《治理有道：公司章程设计与董事会运作》
主讲：李皖彰老师
【课程背景】
圆满实现“十四五”发展目标，开局“十五五”，推动行业的有序、健康、可持续、高质量发展，需要法治的调整与保障，更离不开企业经营管理干部发挥企业家精神，守法合规、廉洁诚信经营管理的有力支撑。学习法律法规，更好的规范公司的组织和行为，提升经营管理者的合规履职能力，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，加快建设世界一流高质量发展企业。
本课程设计者与讲授者李皖彰老师同时具备法学、经济学、商科的知识体系和海外访学经历，16年管理咨询与经营管理实践，服务过多家世界500强企业，了解国内央企国企集团企业的发展阶段与实际需求，作为本届北京市党外高级知识分子联谊会理事，北京市无党派代表人士，李老师用丰富的管理咨询与法律服务实践赋予理论知识生命力，摆脱法律的枯燥难弄，让员工听得进，用得到，入脑也入心。
【课程收益】
提升学员公司法及相关基本法律法规认知
增强学员合法合规经营意识，实现企业长久稳定发展
增强学员守法用法的自觉性，增强认识，严守边界、防范风险
【课程特色】
结合新形势、新常态、新问题，实时更新、灵活实用
以最新的法律法规与司法实践为依托
深入剖析法条及其背后的法律机理，实现理论与实践紧密结合
【课程对象】公司董监高、经营管理者、中高层管理者
【课程时间】0.5-1天（2-6小时）
【课程大纲】
一、现代企业制度与合法合规经营管理
1、现代企业制度 ：新公司法的立法目的
公司工会：以职工代表大会为基本形式的民主管理制度
公司的道德规范与社会责任
公司决议的内部性与外部影响
2、认识“公司治理”和“公司管理”
党组织与公司治理
法定代表人回归“代表人”的法律地位
单层制公司治理架构的引进
强化对控股股东和实际控制人的约束机制
进一步强化以职工代表大会为基本形式的民主管理制度
简化国家出资企业的决策程序，将合规管理提升到法律制度
二、公司治理结构与公司有限责任
1、“三会一层”架构
“三会一层”的职责与权限
高管层的法律地位与责任承担
党组织嵌入公司治理结构
2、公司章程与议事规则
公司章程的法律效力与制定规则
股东会、董事会、监事会议事规则
董事会的压舱石作用
3、股东权利与义务
国有股东与非国有股东的权利平衡
混合所有制改革中的股东权益保护
股东知情权、表决权、分红权
4、公司的有限责任与“刺破公司面纱”
有限责任VS股份公司
公司的独立法人地位和权益保护
如何用好公司有限责任
不能逃避的股东责任
三、公司章程设计与风险应对策略
1、公司章程与公司章程设计
公司章程的法律地位与意义
公司法框架下的公司章程
章程作为公司“宪法”的重要性
【以案说法】章程缺陷导致法律纠纷
章程设计的基本原则
2、公司章程的关键内容设计
（1）公司基本信息与设立目的条款
公司名称、住所、注册资本等要素的规范表述
公司设立目的和发展方向
（2）股东权利与义务条款
股东表决权的行使方式与比例
股东分红权、优先认购权等的规定
股东的出资义务、违约责任条款设计
（3）公司治理结构条款
股东会、董事会、监事会的职权划分
董事、监事的选举与任期制度
董事会与经理层之间的授权关系
（4）股权转让与股权继承条款
有限责任公司股权转让的限制与程序
股权继承在公司章程中的特殊规定
四、董事会运作与权力制衡
1、董事会的职能与角色
（1）董事会在公司治理中的核心地位
企业战略决策的制定者
经营管理的监督者
利益相关者权益的保护者
（2）董事会的法定职能与延伸职能
（3）董事会与股东会、监事会的互动关系
三者之间的权力制衡机制
有效沟通与协作的方式
2、董事会的组织架构与人员构成
董事会规模与董事人数确定
董事的类型与资格要求
执行董事、非执行董事、独立董事的角色与区别
不同类型公司的董事任职资格
董事会专门委员会的设置与职能
3、董事会的决策程序与会议运作
董事会会议类型与召集程序
董事会会议的表决机制
董事会会议的信息披露与记录要求
会议信息披露的及时性与完整性
会议记录的内容、保存与查阅规定
五、公司董监高合规履职与企业家精神
1、任职资格与责任体系
董事、监事、高级管理人员的任职资格与责任体系
董、监、高的关联交易的限制
公司机会
关联董事表决回避
董、监、高的赔偿责任
董事责任保险
2、首次界定勤勉义务
董、监、高的禁止行为
将监事全面纳入忠实义务要求的范围
董、监、高的列席参加股东会义务
维护公司资本充实的责任
董、监、高的竞业禁止义务
3、风险防控与危机应对
刑事风险责任
重大法律纠纷的应对策略
舆情管理与危机处理
课程重点与要点回顾

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