房地产投资并购的道与术

  培训讲师:何广

讲师背景:
讲师介绍:何广律师上海某律师事务所合伙人律师、副主任;上海市浙江商会法律顾问;北海国际仲裁院仲裁员;西南政法大学客座教授;上海交通大学特聘讲师。担任多家标杆房企法律顾问曾为碧桂园控股、九龙仓集团、中梁地产、复星集团、旭辉地产、泰禾地产、中铁 详细>>

何广
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房地产投资并购的道与术详细内容

房地产投资并购的道与术

房地产投资并购的“道与术”
【培训对象】
董事长、总经理、分管副总经理、财务总、投资总、相关模块负责人、公司法务及律师。
【培训价值】 解析原理、明确方法、突破重点、学以致用。
【课程大纲】
第一部分:“术篇”——风险控制与税务筹划
一、投资并购的交易模式
1、股权收购:交易结构、交易步骤、交易风险;
2、资产收购:法律要件、项目完善;
3、并购项目操作要点与实战技能。
4、合作开发:签约技巧、操盘模式、僵局处理、退出机制;
5、项目收购常犯的9大错误;
6、项目投资考察10大要诀。
二、投资并购的交易流程
1、意向书;
2、尽职调查;
3、协议签署;
4、资金共管;
5、项目/股权完善;
6、资金释放;
7、项目交割;
8、保证义务;
9、尾款支付。
三、投资并购之尽职调查
1、尽调流程;
2、尽调方式:尽职调查中的“987654321规则”;
3、尽调范围;
4、尽调成果。
四、投资并购的交易协议
1、交易协议类型(股权转让、项目转让、增资合作、合作开发);
2、核心条款设计(交易主体、交易标的、交易价格、付款条件、股权交割、项目移交、过渡期条款、担保条款、解除与终止、违约条款、操盘条款、风控措施、协议附件)。
五、并购模式与财税筹划
1、资产转让
(1)土地使用权/在建工程转让
①模式介绍;②财税影响;③法律限制;④对增值税计税方式的影响;
⑤案例分析(项目情况、方案设计、操作要点)。
(2)土地使用权/在建工程作价投资
①模式介绍;②财税影响;③法律限制;④对增值税计税方式的影响;
⑤案例分析(项目情况、方案设计、操作要点)。
2、股权合作
(1)股权转让
①模式介绍;②财税影响(股权转让、增资、合并分立);③法律限制;
④合同细节;⑤财务并表;⑥收购主体选择;⑦股权转让与增资的主要区别;⑧股权收购的土地增值税风险;⑨案例分析(项目情况、方案设计、操作要点)。
(2)其他合作方式
六、投资并购中的沟通与谈判
1、内部沟通与汇报
(1)如何以老板视角看并购?如何顺利通过评审会?项目定位、成本测算、盈利测算、风险控制、税务筹划等。
(2)模板化、标准化、流程化:模式、模板、模型。
2、外部沟通与谈判
(1)谈判策略:欲擒故纵、巧设期限、换位思考、利益平衡;
( 2)谈判法则:刚柔法则、团队法则、准备法则、记录法则。
第二部分:“道篇”——对标标杆房企(RC、ZL、HD、BGY)
一、顶层机制:成就共享、风险共担;
二、制度建设:战略漏斗、市场漏斗、 财务漏斗、法务漏斗、税务漏斗;
三、流程设计:项目评审及决策流程;
四、投后管理:项目跟投、奖惩机制与风险控制。
第三部分:“势篇”——房地产投资并购的八大趋势
趋势一:钱重要,比钱更重要的是拿地的综合能力;
趋势二:对手变伙伴,“联合体”拿地成潮流;
趋势三:拿地主渠道之变:从“招拍挂”到“并购”;
趋势四:卖方重就业和城市升级,买方转型城市运营商;
趋势五:2019年拿地聚焦核心一二线城市和卫星城市;
趋势六:多项目并购,少企业并购;
趋势七:弯道超车,N种创新拿地模式频出;
趋势八:三大维度提炼适合进入城市的8项新指标。
【经典案例】
案例1:“假道伐虢”——上海外滩地王之争
资本市场惯常操作的“驱鲨条款”、“焦土战术”、“白衣骑士”、“毒丸计划”等策略,在本案中展现的淋漓尽致,精彩纷呈。
案例2:“借尸还魂”——浙江XX项目股权并购案
深度解析:并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及目标公司的管理与控制。

案例3:“十面埋伏”——上海虹桥XX项目股权并购纠纷案
深度解析:如何确保被收购方在项目被并购过程中进退自如,再现交易文本设计之收放自如,不战而胜。
案例4:“百密一疏”——融创收购绿城事件始末
宋孙从好基友到决裂为敌之前世今生,三度交锋:道德之争、制度之争、法律之争。
案例5:“金蝉脱壳”——上海宝山XX合作开发纠纷案
深度解析:签约主体、地块限价、项目管理、退出机制、纠纷解决及其他注意事项。
案例6:“围魏救赵”——万宝之争并购始末
地产江湖风起云涌,围魏救赵、白衣骑士、一致行动人、毒丸战术等战法频繁上演;企业公司治理、政府宏观调控、脱虚向实、杠杆收购、险资入市等问题全景解析。
案例7:“瞒天过海”——河北香河县违规用地事件始末
用地审批过程中常见的法律问题及风控措施。
案例8:“以道御术、禅剑合一”——XX300客户群诉案
道、术、势多元思维破解棘手群诉,打造集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系。为之于未有,治之于未乱,打造企业法律风控之最高境界:防患于未然!

 

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