《并购》

并购：为什么失败与如何成功

【课程背景】
并购是企业发展的必由之路：1967-1984年任美国花旗集团总裁兼CEO的 Walter
Wriston说，“不进行规模扩张的企业只能坐以待毙”，“90％的企业在其发展阶段都要进
行过购并”。

全球与中国的并购市场非常巨大：2020年，全球并购交易金额达到3.3万亿美元，并购交
易数量达到5.5万项。中国的并购活动交易非常活跃，同2019年相比，2020年中国的并购
交易金额增长了30%，达到7,338亿美元，是自2016年以来的最高水平；并购交易数量比
2019年增加了11%，完成了超过10,500项并购交易。其中，并购金额在10亿美元及以上的
，有93项。有些企业在同一年中完成多次并购。

并购成功的概率并不高：学术与业界的大量研究表明，大部分并购最终以失败告终。中
国企业进行的并购中，也有很大一部分是失败的。2019年A股大量上市公司的“商誉爆雷
”就是并购失败的结果。

【课程内容】从企业并购的不同目的出发，总结与分析并购失败的原因，提出提高并购
成功概率的对策。

【课程目的】帮助高管避免并购中的陷阱，做出正确的并购决策。

【课程收益】
1、掌握根据企业发展战略，选择收购标的的技能；
2、学会避免并购中常见的决策错误；
3、掌握提高并购成功概率的途径；
4、学会如何利用并购实现企业的增值；
5、了解两种特殊收购（恶意收购、杠杆收购）的要点；

【课程对象】董事会成员与高级管理人员，包括董事长、总裁、首席执行官（总经理）
、董事会秘书、首席运营官（COO）、首席财务官（财务总监）等；

【课程特色】
1、通俗易懂的管理学与经济学理论；
2、国内外知名上市公司的案例；
3、深入浅出的理论与案例分析相结合；
4、逻辑严谨，思路清晰；

【课程时间】1天（6小时/天）

【课程大纲】
一、国内外并购市场发展趋势
（一）并购的兴起与发展
（二）全球并购趋势
1、国外并购趋势
2、国内并购趋势

二、并购的目的
（一）战略目的
1、获得规模经济效益：惠普（HP）收购康柏（Compaq）
2、增强市场份额与对市场的影响力：联想收购IBM笔记本电脑、甲骨文（Oracle）收
购仁科（PeopleSoft）
3、强化对供应链的控制：通用汽车收购Fishbody
4、获取协同效益：美国在线（AOL）收购时代华纳（Time-
Warner）、Novell收购WordPerfect、IBM收购Lotus
5、获取无形资产：联想收购IBM笔记本电脑
6、消除竞争对手，防止颠覆性技术出现：思科（Cisco）与红杉（Sequoia）合作
7、战略转型，寻找新的增长点：格力电器收购珠海银隆，奥马电器收购中融金
8、完善产业链：潍柴动力收购湘火炬
（二）财务目的
1、获取控制权收益：KKR的杠杆收购
2、进行多元化经营，降低经营风险：盛大收购新浪
3、收购价值被低估公司，获取投资收益： 美国20世纪80年代的恶意收购
4、合理避税
5、建立内部资本市场：宝能收购万科

三、失败的并购如同失败的婚姻一样常见
（一）并购失败的概率有多大？
1、学界研究结论
2、业界研究结论
3、金融界人士的看法：巴菲特、王冬胜
（二）案例
1、美国在线（AOL）收购时代华纳（Time-Warner）
2、新闻集团（News Corp.）收购聚友网（MySpace）
3、惠普（HP）收购Autonomy Corp.
4、Novell（网威）收购WordPerfect
5、IBM收购Lotus
6、美国电报电话公司（AT&T）收购NCR
7、奥马电器收购中融金
8、全通教育：爆不完的“商誉雷”
9、暴风集团与光大证券收购MP & Silvia

四、并购为什么失败
（一）过高的收购价格
1、估值陷阱：过高的收购价格
2、案例：新闻集团收购聚友网、奥马电器收购中融金
（二）过度自信与过度乐观
1、心理陷阱：过度自信与过度乐观
2、案例：美国在线收购时代华纳、AT&T收购NCR
3、案例：硕士学位论文《CEO自恋及其经济后果—以格力电器为例》
（三）转型：不是风口的风口
1、转型中的陷阱：伪风口
2、案例：奥马电器收购中融金、利欧股份收购苏州梦嘉、瀚叶股份收购量子云、全
通教育收购巴九灵
（四）不尽职的尽职调查
1、尽职调查不尽职
2、案例：惠普（HP）收购Autonomy Corp.、暴风集团与光大证券收购MP &
Silvia、董明珠收购珠海银隆
（五）并购后的经营不善
1、不同的行业需要不同的管理战略
2、案例：新闻集团（News Corp.）收购聚友网（MySpace）、Facebook收购
WhatsApp
（六）不了解标的公司所在行业的行业文化
1、了解企业文化与行业文化
2、案例：杰克-韦尔奇跨界收购Kidder, Peabody & Co.
（七）并购目的不明
（八）管理层个人动机：建立庞大商业帝国

五、如何让并购成功
（一）明确并购目的，制定针对性的并购战略
（二）合理估值
（三）了解并购创造财富的主要渠道
1、财务性收购的价值来源
2、战略性收购的价值（协同效益）来源
（四）避免陷阱
1、谨慎参与竞价收购：诺贝尔经济学奖理论“嬴者的诅咒”
2、先驱变先烈：避免伪风口
3、做好尽职调查
4、避免过度自信与过度乐观：诺贝尔经济学奖理论 “所有人都高于平均水平”
5、做好应对竞争对手反击的预案：Novell收购WordPerfect、IBM收购Lotus

六、恶意收购
（一）什么是恶意收购
案例：甲骨文（Oracle）恶意收购仁科（PeopleSoft）
（二）反恶意收购
案例：新浪成功反击盛大的恶意收购

七、杠杆收购（LBO）
（一）什么是杠杆收购
（二）杠杆收购的交易结构
案例：赵薇收购万家文化

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