一、激励约束机制框架设计思路



风险投资在西方国家经过数十年的发展，已经从法律规范到市场环境和运作机制上比较成熟，特别是针对风险投资中的信息不对称而发展出的有限合伙制，很好地解决了风险收益和责任的关系，而在中国，因为这方面立法的落后，以及风险投资多以政府为主导的性质，使得探索符合中国特色的风险投资激励与约束机制成为一项意义重大的课题。



西方国家成熟的风险投资的约束与激励机制体现在:出资额最大的一方虽不具备专业的投资技能,但可以委托专业的投资经理人来进行,但为了保障出资人的利益,促使投资经理人尽心尽力地为提高投资回报、降低风险，也要求投资经理人拿出一部分自有资金共同投入创业项目，形成利益共同体。同时，投资经理人在全权负责投资项目运作过程中，如果造成投资损失，将被追偿无限责任，而出资额较大的一方只承担与出资额相等的有限责任。此时，风险投资人除面对投资失败造成的个人破产，还丧失了专业资格和声誉，形成较强的约束。而当投资赢利退出时，投资经理人将分到远大于个人投资比例的分红，因而未来的巨大收益也能形成对他们的强大激励作用。另外，国外用于投资的资金都是以固定期限的基金形式，需要投资经理依靠个人的声誉和业绩去募集，并在5-10年后还本付息，因此可以形成良性循环，使出色的投资经理人能不断募集到新的基金，个人收益成倍放大；而差的投资经理人会被淘汰出局，甚至面临个人破产的威胁。



在国内，目前还没有有限合伙公司法[1]，个人无限责任追偿无法实现，对投资经理人的约束力不足；同时，因为政府主导的原因，很多投资企业是国有或国有控股公司，在分配机制上不够开放，无法形成对好的投资经理人给予丰厚物质报酬的制度，因此在激励方面作用也十分有限。另外，风险投资的资金来源主要是政府划拨，即使是委托管理的基金也主要靠公司的政府背景来获得，没有形成基金募集对投资经理个人业绩和声誉的压力，很多投资公司的激励约束机制实际上是缺位的，这也是国内投资行业对国民经济贡献有限的一个方面的原因。



在目前的法律和政策框架下，营造投资企业的激励约束机制的重点仍应放在以下几个方面：

激励因素：

l 增强激励效果，加大分配的比例，真正体现好的风险投资项目的收益放大作用，收益放大系数一般应在投资经理人的原始投资的5-10倍左右；

l 聚焦激励效果，不搞大锅饭。对项目的收益分配，可以采取向投资业务人员倾斜的做法，如60%-70%奖励投资团队的核心人员，30%-40%奖励参与投资的同事和其他做出重大贡献的人员，管理层人员不参与分享这部分收益。



约束因素：

l 投资经理人必须以自己的资金和公司一道投入推荐的项目，这个资金额度要足够大，一旦投资失败，这部分损失将对投资经理人产生相当大冲击；

l 损失追偿，投资项目失败，除项目经理已投入资金外，还须追偿一定比例的损失，这部分先从个人风险保证金拨出，不足部分分期从个人其他收入中扣除；

l 管理层跟投，同时鼓励向内部员工跟投，项目失败的风险将给投资团队相当大的压力，不仅会影响大家的利益而且影响在公司内的权威和行业内声誉；

l 逐步实行基金募集制度，投资经理人每年有募集基金的额度，作为业绩考核的硬指标；



考虑到公司国有控股的性质，投资项目的决策和管理过程往往是集体决策和执行的，除了投资经理人以外，其他部门和中高层管理者都应分享一定比例的收益并分担一部分投资失败的损失，在激励约束设计上，可采用以下补充方法：



l 公司选定的投资项目，有关决策者和负责核数、法律、项目管理的人员都应以自有资金跟投，根据责任的不同确定各人投资额度，如投资项目失败，则这部分投资用于补偿；

l 除上述补偿之外，还应向上述人员追偿一部分损失，由其个人风险抵押金帐户拨出；

l 如投资项目退出并赢利，收益中除奖励投资经理人之外，另划出一定比例奖励参与人员；其余部分作为公司的风险金，作为公司支付投资损失的预备金；

l 公司成立员工持股会，每位员工有一个持股会帐号，每个人年终收益的一部分存入该帐号，存入资金以自愿为主，公司有权根据每个人的责任与贡献调整其入资额度，此帐号的资金专用于回购公司股份；



同时，项目组在对深圳市前十位风险投资公司进行调研后，总结了经过实践检验的较好的激励约束办法，提供参考；

* 对于投资经理的约束压力，可以来自内部职工，也就是说，每个项目在选择和决策时，就鼓励内部员工参与，包括项目是否批准投资，比如，有些公司在项目经投委会表决通过后，还要向内部员工路演，募集内部职工投资，比例约占总投资的2%，如果投资经理业绩和权威较高，就能顺利募集到内部职工跟投，否则，项目视为被否决。

* 另外投资经理需要找到另外一个投资经理跟投，这样，另一投资经理就会参与项目评估，实际上加强了对项目在专业上的把关。

* 投资项目是否获利，以及获利多少，与每个跟投的员工都有切身关系，投资经理会尽力看顾项目，提供增值服务，提高盈利水平，获得利润之外的成就感，并避免给大家带来损失，影响名誉和职业发展。



二、员工帐户说明



（1）每个员工除基本工资帐户外，还有三个帐户：



-风险抵押金帐户

-职工持股帐户

-剩余绩效工资/绩效奖金帐户



（2）帐户资金来源和比例



非高层管理者的帐户资金来自绩效工资，高层管理者的帐户资金来自绩效奖励金。

对于公司非高层管理者，年度绩效工资金额的30%当年发放，剩余30%作为个人风险抵押金作为经营风险抵押，延期支付，40%作为投资金，进入员工个人持股帐户。

对于公司高层管理者，绩效奖励金额的40%当年发放，30%作为购买员工持股会股份的资金。剩余30%作为风险抵押金作为经营风险抵押，延期支付。

如果根据公司调整，实际进入员工个人持股帐户的资金不足绩效工资或绩效奖励金的40%，多出部分进入员工风险抵押金帐户。



三、约束办法



（1） 以项目为单位

投资项目由经办的投资经理推荐，经过部门审查，投委会讨论，核数、尽职调查等步骤，最终被公司批准，每个投资决策涉及了很多环节，在这些环节上都对项目的风险承担相应的责任，在投资进行过程中，项目管理人员和审计人员也和项目经理一同参与了项目公司的管理，也对项目经营的好坏负有一定责任。因此，在机制上，要体现出一个集体中各参与人承担应负有的责任和义务。



在风险损失承担的方式上采取以自有资金实际投入项目的做法，使个人风险与项目风险捆绑起来。一个项目的实际投资金额分成公司投资和个人投资两部分。如果项目的损失超过了投资额，公司投资部分承担有限责任，以实际投入的损失为限，个人投资部分除无法收回投入资金外，投资团队还需承担项目的超额损失部分的一定比例的补偿责任。



个人投资部分由该项目的相关人员（项目投资经理、项目投资管理经理、尽职调查/核数/审计、审核/批准该项目的管理者等）集资，参考额度为

项目总投资额（万元）	个人投资部分（%）	公司投资部分（%）
100-200	20	80
201-500	15	85
501-1000	10	90
1001-1500	1.5	98.5
1501-2000	1.2	98.8
2001-3000	1	99
3000以上	小于1%

其他员工的跟投比例，另行确定。



投资额的分配采取A,B,C三组

A组包括项目投资经理和项目管理经理,分配个人投资部分的55%;

B组包括项目相关审核/批准人员,分配个人投资部分的30%，实际投资额为个人投资部分的30%乘以系数1.5;

其余人员,包括尽职调查、核数、法律事务和公司内部自愿跟投的职工，分配个人投资部分的15%；



组内分配根据具体情况确定。

投资金额须以自有资金交付，特殊情况经公司批准可以动用少部分个人风险抵押金帐户的资金投入。



该项目退出时,如果有超过预期收益率的赢利,则将超额赢利的80%分配，A,B,C三组人按照55%:30%:15%分配赢利部分(各组内部按照实际投资比例分配，管理层不参与赢利分配)。如果项目超额亏损，个人投资部分全额作为损失，超额部分仍按上述比例追偿。追偿金由个人剩余绩效工资/绩效奖励金帐户和个人风险抵押金帐户支出（扣除后风险抵押金帐户余额须保持在公司规定的数额以上），不足部分可分期扣缴。



超额赢利的剩余20%作为公司的风险金保存在公司，作为抵补公司投资损失的预备金。



（2） 综合损益



公司的损益平衡以2-3年为一期进行汇总结算，如果公司经营亏损，应以公司风险金作为补偿。不足部分以员工年终待分红利抵补。



（3） 对剩余绩效工资/绩效奖励金和风险抵押金发放的控制



非高层管理职员的剩余效益工资在正常离职时发放，在办理完各项离职手续（需要进行离职审计的需完成离职审计）后，可按本人要求在扣除有关税款后一次或分次（6个月内）提取本人的剩余可分配绩效工资。

①、 正常离职；

②、 个人提出辞职；

③、公司因业务需要实施调整或裁减人员而被公司请辞；

④、因业务能力不足而不能胜任工作被公司辞退；



被辞退人员在其办理完各项离职手续（需要进行离职审计的需完成离职审计）6个月后，可按本人要求在扣除有关税款后一次或分次（6个月内）提取本人的剩余可分配绩效工资。



对于因违法、违纪、违犯公司制度以及其它个人行为等导致并给公司造成重大损失而被公司开除除名的员工，其个人剩余绩效工资自动全部丧失。



公司高层管理人员经过离任审计后，提取本人的剩余可分配绩效奖励金。



风险抵押金须保持一定的最低额度，在对项目损失部分扣除后，在员工离开公司时，将余额全部支付给离职员工。



激励办法



作为以年度为结算周期的短期激励措施，除绩效工资/绩效奖励金外，应该对已退出的项目进行损益核算，对项目的赢利部分进行分配。分配方法见上文。



公司通过员工持股建立长效激励机制。



员工持股会的持股比例不超过20%，或以国资委批准的员工持股比例为限。在部分股份来自其他法人股东或控股股东分期退出部分。



员工持股的原则是以绩效考核结果为依据，优绩和业务骨干员工以及承担重要经营责任、重要岗位，对公司持续做出重要贡献的员工持大股。



持股比例每两年调整一次，员工增加的股份额度方案在年度绩效考核后由党政联席会批准实行。购股资金来自员工的个人持股帐户。个人持股帐户资金用来认购的资金不足时，容许员工以现金认购。



所有持股员工按规定享受股东分红。



员工离开公司时，所持股份由公司持股会按现净资产价格回购，支付该员工的个人持股帐户中未购买股份的剩余资金，该员工自离开公司之年起，不再享受分红。回购股份额度在持股会内重新分配。















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[1] 我在为A投资公司设计员工激励机制时，当时还没有有限合伙法，因此，考虑的是一种变通的方式，现在已经有了有限合伙法，但暂时还未生效，此方案的主要做法可以直接采用有限合伙的方式来实现。

扩展阅读

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